根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）作为上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“新道科技”“公司”）的主办券商，对公司 2021年股权激励计划第一次限售期届满且解除限售条件成就事宜进行了核查，发表核查意见如下：

　　2021年 8月 25日，上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于提名公司 2021年股权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

　　2021年 8月 25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于提名公司 2021年股权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

　　2021年 8月 26日，公司在内部公示栏就本次股权激励计划激励对象名单进行了公示，公示期为 2021年 8月 26日至 2021年 9月 5日。公示期间，公司全体员工未对本次核心员工及激励对象名单提出异议。

　　为更加完整、及时、准确披露本次股权激励计划的相关信息，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股权激励计划（草案）的反馈意见要求，分别于 2021年 9月 1日、9月 7日对《上海清鹤科技股份有限公司 2021年股权激励计划（草案）》内容做了两次补充修订，详见于公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的《上海清鹤科技股份有限公司 2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2021-034）及《上海清鹤科技股份有限公司 2021年股权激励计划（草案）（第二次修订稿）》（公告编号：2021-036）。

　　2021年 9月 7日，公示期届满后，公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，详见于公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露的《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2021-037）。

　　2021年 9月 24日，安信证券就公司股权激励计划的合法合规性出具核查意见，详见于公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露的《安信证券股份有限公司关于上海清鹤科技股份有限公司 2021年股权激励计划的合法合规性意见》（公告编号：2021-038）。

　　2021年 10月 8日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》《关于提名公司 2021年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021年第一次股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　（一）股权激励计划的限售期、解除限售时间及相应可解除限售比例 本次授予限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月，限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。

　　本激励计划的授予日为 2021年 10月 8日，登记日 2021年 12月 8日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期为 2022年 12月 9日至 2023年 12月 8日。

　　根据股权激励计划约定，激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2021年 10月 8日，登记日2021年 12月 8日，截至本核查意见出具之日，限制性股票自登记至激励对象名下之日起已满 12个月，处于股权激励计划的规定第一个解限售期。

　　公司未发生如下负面情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的； （3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其 他情形。

　　激励对象未发生如下负面情形： （1）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或股转公 司宣布为不适当人选的； （2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （3）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的； （4）对上述“1、公司未发生如下负面情形第（1）、（2）、 （3）款”所述情形负有个人责任的； （5）法律法规规定、中国证监会或股转公司规定不得成为 激励对象的其他情形。

　　根据天职国际会计 师事务所（特殊普 通合伙）出局的《审 计报告（天职业字 [2022]22563号）》、

　　个人业绩指标: 激励对象为公司董事、高管的，除公司业绩考核指标外，增 设个人绩效考核指标，即解锁时的上一年度个人绩效考核应 为“合格”及以上，个人绩效考核不合格的不予解限售。

　　5名董事及高管激 励对象 2021年的个 人绩效考核均为 “合格”及以上，满足 解除限售条件。

　　截至本核查意见出具之日，所有激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　2023年 6月 9日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于 2021年股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　2023年 6月 12日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露了《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-029）、《独立董事关于 2021年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就事项的独立意见》（公告编号：2023-031）及《监事会关于 2021年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就事项的核查意见》（公告编号：2023-032）。

　　（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　（二）公司 2021年股权激励计划第一个解锁期的激励对象获授的限制性股票解锁条件已经成就；

　　（三）公司已就本次股权激励计划第一个限售期解除限售事宜履行了其应当履行的内部程序，尚需办理相关手续。