安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

　　安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　苏州朗威电子机械股份有限公司前身苏州朗威电缆有限公司（于 2012年 4月更名为苏州朗威电子机械有限公司，以下简称“朗威有限”、“有限公司”）成立于 2010年 1月 20日，于 2015年 9月 25日按照账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

　　2015年 8月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字[2015]31180014号”《审计报告》，朗威有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产为 59,153,274.28元。

　　2015年 8月 24日，北京中同华资产评估有限公司出具《苏州朗威电子机械有限公司拟改制为股份有限公司所涉及净资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 692号）。根据该评估报告，朗威有限在评估基准日2015年 6月 30日的净资产评估价值为 6,562.25万元。

　　年 8月 25日，有限公 整体变更为份有限公司 发起人，以有限公司截 ）出具“瑞华专审字[20 53,274.28元作为基础折 资产大于股本部分计入 年 8月 25日，有限公 （筹）发起人协议》。 年 9月 11日，朗威股 年 9月 24日，瑞华会 了审验并出具了“瑞华 ，中汇会计师事务所（特 并出具了《专项复核报 年 9月 25日，朗威股份 登记。 设立时的股权结构如下

　　股东会作出决议，同意 有限公司现有全体股东 2015年 6月 30日经瑞 5]31180014号”《审计 ，共计折合股本 3,500 份公司资本公积。 全体股东共同签署了《 召开股份公司创立大会 师事务所（特殊普通合 字[2014]31180014号”《 殊普通合伙）已对本次 》（中汇会鉴[2021]7131 就本次整体变更在苏州

　　公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。公司是数据中心建设由工程向产品化转变的重要参与者，以工厂预制产品为支点，致力于下一代绿色数据中心基础设施的研发、制造和建设。

　　产品品质及性能 以及快速创新的 、城地香江等下 、德国设有子公 柜系统领域拥有 国移动长三角（ 中心、蔚海智谷 ，一贯将技术创 子公司拥有126 外观设计专利， 认证、欧盟 CE认 TL认证、澳洲 S 务数据及财务指

　　势、优质客户资 求。公司与中兴 知名上市企业建 ，不断开拓海外 富的成功案例， 京）数据中心、 据中心等中大型 作为业务发展的 项专利，其中境 外1项外观设计 证、欧盟 3P认证 A认证等国内外

　　）核心技术情况 司核心技术及其来源 创新和工艺改进是公司的核心竞争 平台。依托于专业人才与先进设备， 持续不断的研发投入，公司目前已经

　　机柜系统的密封性是封闭通道类数据中心高效散热精确制冷的基础，公司通过对数据中心的通道结构及相关密封组件进行设计和改进，提高机柜系统密封性，对气流遏制及组织优化，提升数据中心冷量的利用效率，对数据中心最终实现节约能源和降低运行成本起到了基础性作用。

　　PUE值是衡量数据中心能效比的重要指标，PUE=数据中心总能耗（IT设备能耗+制冷能耗+配电等系统能耗）/IT设备能耗，PUE值越接近于 1，表示数据中心越节能。数据中心的制冷能耗占总功耗约为 38%，IT设备与配电等系统能耗可降低空间较小，所以降低 PUE的关键在于降低制冷能耗。在制冷设备现有的技术条件下，冷量的充分利用对降低制冷能耗具有重要作用，而对机柜系统结构进行优化设计并增强其密封性是充分利用冷量有效措施之一。

　　的节能降耗措施。根据艾默生网络 的期刊“封闭通道后数据中心的 密度机柜冷却问题的有效办法，在 都可依靠减少室内风机的送风量 司冷热通道、微模块、T-block机 和生产过程中利用机柜系统密封 ptime Institute发布的行业研究报 全球在用数据中心平均 PUE为 1. 据中心、腾讯广东清远数据中心 P 品；（南京）数据 数据中心 PUE值分别为 1.4、1.4 据中心、（无锡） 产品。上述使用公司数据中心机 素综合作用的结果，但公司数据 据中心的结构系统，提升了冷量 到了基础性作用。 司与该项核心技术相关的主要知

　　源有限公司在《 UE分析”，封闭 实现相同冷却效果 实现数据中心的 产品均采用封闭 术，提升了数据 《2021全球数据 7。腾讯河北怀来 UE值为 1.2以下 中心、南京吉山中 1.37，使用了公司 数据中心 PUE值 产品的数据中心 心机柜产品利用 用效率，亦对上 产权如下：

　　能建筑与 道是解决 的前提下， 能。 道设计， 心冷量的 心调查》 据中心、 使用了公 国电信数据 微模块产品 1.4，使用 PUE值相 机柜系统 数据中心

　　经过多年的技术及数据中心项目经验的积累，公司将机柜系统拆解成可以定制化修改规格或参数的通用性模块，根据客户不同机柜系统要求，匹配各个模块规格或参数，快速完成机柜主体结构设计，再对个性化部分进行完善，迅速形成针对性的数据中心机柜解决方案。通用性模块的共线生产，具有规模效应，可用较少的物料，较低的成本，实现快速交付，满足不同客户多样化机房环境需求。

　　统模块化技术的应用并结合行 期比传统机房缩短约 50%以上。 司与该项核心技术相关的主要知

　　3）机柜组件复合冲压技术 较于传统冲压方案，公司该技术方 成在一副模具内，再采取计算机程 的模具冲头在程序控制下连续运 完成，极大地提高了生产效率。同 卷料）开平/分条工序，可以连续 左右。 司不断提高复合模具的精密程度 如服务器机柜门开孔率（机柜门上 高，越能节约制冷成本，越能保 为不小于 60%，根据最新第三方检 ，远高于行业技术标准。 司与该项核心技术相关的主要知

　　案为一整套复合模 序控制模具气缸 ，将传统的多道冲 时，复合冲压技术 工成卷原材料， 公司冲压加工水 有开孔面积之和 机柜内 IT设备运 报告显示公司机 产权如下：

　　具，将产品 作，使不同 加工工序 能够省略原 原材料损 明显高于 开孔区域 的稳定性 门开孔率

　　相较于行业内常用的九折型材、十三折型材、十六折型材，公司通过解决滚压成型中若干复杂工艺问题，将型材的折弯刀数提高到二十折，同时提高了型材的承重强度、型材的抗扭曲能力、抗震性能，机柜具有较好的 IT设备扩展性和物理安全性。

　　强度越高。机柜行业技术标准为 1,500KG，根据最新第三方检测报 品承重技术标准要高于行业技术 震性能是在一定配重条件下能够 能越好。机柜行业技术标准为 6-9 情况下 8-9级烈性抗震，根据第三 40KG情况下 8-9级烈性抗震，公 指标。 司与该项核心技术相关的主要知

　　小于 800KG，客 显示公司机柜产 准及客户要求指 受地震级别，配重 级烈性抗震，客户 检测报告显示公 产品抗震性能优 产权如下：

　　数据电缆铝箔纵包 缆铝箔纵包技术 上，并保证成缆 铝箔成型和四对 据电缆传输性能 司的七类数据电 指标均优于行业

　　技术 铝箔纵包模对铝 的圆度，有效提高 缆的稳定性，避 加优异。 与行业技术标准 术标准。具体比

　　注：1、发行人技术指标数值主要源于第三方对公司产品的检测报告； 2、行业技术标准指《YDT 1019-2013》。

　　连接产品自动装 品加工过程中， 人工对准，插入 到位，造成废品 上接线排和下接 ，数据传输性能 司的超六类信息 主要技术指标均

　　技术 统的技术就是把 上接线排和下接 较高，数据传输 线排自动错位，全 更加稳定。 模块与行业技术标 优于行业技术标准

　　发行人技术指标数值主要源于福禄克 行业技术标准指《ISO IEC 11801-1-201 司与该项核心技术相关的主要知

　　102,499.52万元和89,435.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,280.74万元、5,716.01万元和5,550.42万元。公司业绩成长的核心因素包括国家产业政策、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发、产品开发等内部因素。公司存在产品供应能力受限、原材料价格波动、节能低碳政策、产品更新及技术创新等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司的成长性将受到影响。

　　公司主要产品为数据中心机柜及综合布线产品，其所需的主要原材料包括冷轧板、铜线等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 74.22%、78.84%和74.82%，占比较高。

　　2021年以来，受国际政治形势、外部环境等因素的影响，主要原材料市场价格和采购价格均持续上涨。在不考虑产品销售单价同时上涨的情况下，主要材料价格上涨，导致 2021年度毛利率下降 13.47%，公司毛利率对原材料价格上涨较为敏感。

　　虽然公司采取的定价模式，可以在一定程度上传导原材料价格变动带来的影响。但在未来原材料价格急剧变动的情况下，由于订单执行的滞后性，公司可能无法完全将价格波动及时传导到下游客户，对盈利能力造成不利影响。

　　报告期内，公司直接人工占主营业务成本比例分别为 15.61%、11.79%和14.59%。公司地处长三角发达地区，用工成本较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为 3,925.41万元、1,193.73万元和1,002.47万元，占主营业务成本的比例分别为 6.97%、1.41%和1.37%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为 5.81%、4.40%和2.90%。报告期内，公司产能较为饱和，为满足正常生产经营的需要，公司将生产环节中临时性、辅助性或替代性的岗位采用外包的模式。报告期内，公司逐步对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。

　　报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。由于公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗或自愿放弃缴纳社会保险、公积金，公司报告期内逐步提升员工社会保险及公积金的缴纳比例，如果未来因员工社会保险及住房公积金缴纳事项而带来补缴、处罚或涉诉的风险，将对公司的经营带来一定的不利影响。

　　公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。

　　报告期内，公司向全球主要证券交易所上市公司及其子公司销售收入占主营业务收入的比例分别为56.88%、53.90%和46.72%。报告期内，公司数据中心机柜产品应用于中大型数据中心的占比分别为 66.46%、67.34%和66.03%。上市公司类型客户及中大型数据中心项目对公司定制化设计、快速响应、成本控制、产品品质等方面均提出较高的要求，公司未来若不能持续满足上述客户需求，将会造成与上述客户合作的不稳定，从而将影响到公司的经营业绩。

　　报告期内，受主要原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率分别为19.51%、15.30%和 16.00%，呈现下降的趋势。公司采用成本加成方式确定产品销售价格，但是由于细分产品市场竞争力和议价能力的不同，对外传导原材料价格上涨风险的难易程度也有所不同。2021年度，公司服务器机柜、冷热通道、机柜组件和其他连接产品等产品由于细分市场竞争激烈，难以全部传导原材料价格上涨的风险，毛利率有所下滑。

　　报告期内，随着公司经营规模和营业收入的增长，应收账款逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,206.02万元、14,455.74万元和19,361.93万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,453.78万元、12,640.98万元和11,725.76万元，占总资产的比例分别为 11.25%、12.77%和13.52%。公司存货主要为原材料和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。

　　未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　2020年12月2日，公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，有效期三年；2018年 11月 27日，公司子公司宁波多普勒通讯有限公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，2021年其继续申请高新技术企业并于 2021年 12月 10日取得高新技术企业证书。在高新技术企业资格到期后，公司及宁波多普勒需申请并通过高新技术企业认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，亦或公司及宁波多普勒未申请或未通过高新技术企业认定，将执行 25%的企业所得税税率，相比执行 15%的所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。

　　报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币主要货币波幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率波动性较大，报告期内公司汇兑损益分别为-348.06万元、-258.51万元和 639.97万元。如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。

　　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在一定期限内存在下降的风险。

　　公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，专业从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售及服务，主要产品为数据中心机柜及综合布线产品。公司自成立以来，凭借自身的模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势、优质客户资源优势，灵活满足全球不同客户的差异化需求以及快速创新的追求。

　　为了更好地满足下游不同客户的多元化需求，公司持续进行数据中心机柜及综合布线产品及相关技术的研发创新。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场上保持较强的竞争力。若未来公司在数据中心机房及综合布线设备市场发展方向的判断上出现偏差，研发创新、产品性能、成本控制等方面不能及时跟上行业发展，将对公司发展造成不利影响。

　　数据中心机柜及综合布线产品密切相关的服务器机柜温湿度调节技术、数据中心环境状态反馈技术、高速平行数据线缆技术、低烟无卤材料挤出机芯分流技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。

　　随着我国信息产业的飞速发展，数据中心总体需求不断提升，数据中心机柜功率、密度不断提高，液冷技术的出现，改善了传统的散热形式，逐步被应用于数据中心。液冷服务器相关行业标准对配套机柜产品提出了定制化设计、机柜结构强度、机柜密封性、机柜材质与冷却液兼容性等技术要求。虽然公司核心技术路线能够适配上述技术要求，但公司必须持续投入研发以紧跟技术和行业发展趋势，以保持公司的产品力以及市场竞争力。报告期内公司液冷机柜产品销售收入占数据中心机柜销售总额的比例分别为 5.65%、4.30%和3.79%，占比相对较低。

　　截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为高利擎先生，合计控制公司72.15%股份，本次公开发行成功后，高利擎先生仍为公司的实际控制人。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，将存在损害公司和中小股东利益的风险。

　　公司经营规模将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。

　　报告期内，公司存在向杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际联五家关联经销商销售综合布线相关产品的情形，销售金额分别为 1,882.53万元、2,235.72万元和1,720.39万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、2.18%和1.92%。

　　发行人已建立《关联交易管理制度》等内控制度，发行人关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允。若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，则存在关联经销商及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。

　　随着数据中心集约化、规模化发展，公司产品将更多应用于大规模、超大规模数据中心，其对公司产品供应能力和市场响应能力提出客观要求。同时，在数据中心建设方面，不断涌现模块化、预制化等新的产品理念；在提升数据中心能效方面，行业内也在探索液冷技术等新的技术路线。面对上述行业发展趋势，以及产品理念和技术的不断革新，如果公司不能维持稳定的产品供应能力、不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在市场份额下降、产品失去市场竞争力的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司数据中心机柜及综合布线产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 90%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司拥有机柜系统密封技术、机柜系统模块化技术、机柜组件复合冲压技术、机柜系统结构增强技术等多项核心技术，形成模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势等核心竞争力。随着数据中心节能降碳、降本增效等要求的不断提升，液冷等新技术开始尝试应用于数据中心的建设运营中，以技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强，公司必须顺应行业发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。如果公司数据中心机柜及综合布线产品的技术升级出现对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手，将可能会冲击公司产品的市场优势地位，导致数据中心机柜及综合布线产品的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。

　　公司主营业务为数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产及销售。公司2020-2022年数据中心机柜业务占比为 59.47%、53.12%及 39.13%，综合布线%。在数据中心机柜细分产品领域尚无上市公司的情况下，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出宝馨科技通润装备世嘉科技三家同行业可比上市公司。同时，在综合布线产品业务领域，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出兆龙互连盛洋科技金信诺等三家网络通信线缆领域上市公司作为可比公司进行分析。公司可能存在同行业可比上市公司选取不适当，导致与可比上市公司相关比较分析不够准确的风险。

　　本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目效益未达预期目标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

　　10、发行市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值） 【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） 11、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

　　12、发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 13、承销方式：余额包销

　　袁弢先生，于 2013年注册为保荐代表人，先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限公司 2015年 9月非公开发行、宁波横河模具股份有限公司 2016年 8月首次公开发行股票、股份有限公司 2017年 3月非公开发行、浙江吉华集团股份有限公司 2017年 6月首次公开发行股票和宁波横河模具股份有限公司2018年 8月公开发行可转换公司债券的保荐代表人。

　　顿忠清先生于 2020年注册为保荐代表人，曾参与或负责深圳市倍轻松科技股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行并上市项目，软控股份（002073）非公开发行股票项目，京汉股份（000615）借壳上市项目。

　　袁弢先生、顿忠清先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历且最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

　　戴磊先生曾参与或负责新疆交建（002941）首次公开发行股票并在中小板上市项目、浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、兰州民百（600738）上市公司并购重组项目。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017号《审计报告》，2020年度至 2022年度，发行人营业收入分别为 71,631.68 万元、102,499.52万元和89,435.95万元，净利润分别为 5,828.79 万元、5,964.52万元和5,780.49万元，发行人经营能力具有可持续性。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　保荐机构访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，查询了公开信息，核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺声明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　本保荐机构通过尽职调查，对照《首发注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《首发注册办法》的相关规定，不存在《首发注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：

　　1、苏州朗威电子机械股份有限公司前身苏州朗威电缆有限公司成立于 2010年 1月 20日，于 2015年 9月 25日按照账面净资产折股整体变更为股份有限公司。公司设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。据此，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上。

　　2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件，各部门组织架构及职能设定。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　保荐机构核查了发行人的各项规章制度及相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中汇会审[2023]0017号《审计报告》和中汇会鉴[2023]0018号《内部控制的鉴证报告》，访谈了公司财务人员。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，以及报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为数据中心机柜的研发、生产、销售及服务，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近二年内控股股东、实际控制人均为高利擎，没有发生变更。且发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　3、保荐机构核查了发行人的土地、厂房、商标、专利等主要资产及核心技术的取得、使用及权属情况，核查了发行人的银行借款、对外担保、诉讼仲裁情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息进行查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。

　　最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《创业板暂行规定》”），对发行人是否符合《创业板暂行规定》规定的创业板定位及国家产业政策进行了逐项核查，核查结论和依据如下：

　　保荐机构审阅了发行人报告期财务报表及发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《审阅报告》，关注公司报告期收入增长情况，评估发行人的成长性；查阅行业研究报告，获取行业资料与政策，访谈公司相关管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、持续创新机制、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、发行人竞争优势、未来成长空间等，判断公司创新创业特征。

　　经核查，发行人拥有相对完善的研发体系，具备持续创新能力，拥有市场认可的研发成果，具备技术成果转化为经营成果的条件，依靠核心技术已形成较强竞争力，具有良好的成长性；发行人通过持续的技术研发与产品创新，满足其不断提升的技术需求，深度参与数据中心机房结构系统设计阶段，让发行人积累了众多成熟解决方案，使发行人技术与产品迅速迭代，能够与互联网、云计算、大数据等新产业深度融合。

　　最近三年，即 2020年至 2022年，发行人研发投入分别为 2,052.56万元、2,658.54万元及2,735.86万元，三年累计研发投入为7,446.96万元，超过 5,000万元；最近一年，发行人营业收入为89,435.95万元，超过 3亿元。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）第三条中“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000万元且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%”及“最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”的相关要求。

　　发行人是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。近年来，国家、地方政府对数据中心、网络通信领域不断加大支持力度，相继推出一系列发展和鼓励政策，对相关行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响。因此，发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。

　　保荐机构就发行人主营业务及主要产品情况访谈了实际控制人、业务部门负责人；并将发行人主营业务与《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）等规定进行比对，核查所属行业情况及《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》《国家发展改革等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》及《大数据产业发展规划（2016-2020年）》等相关国家产业政策。保荐机构查阅了可比公司行业领域归类，并结合公司主营业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情况，从发行人所属行业及从事的主营业务来看，发行人所属行业不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；发行人行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。发行人主营业务符合国家产业政策。

　　具体内容请参见本上市保荐书之“五、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查”及“六、对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查”，上述内容已经详细列明对发行人符合发行条件的核查情况。

　　本次发行前，发行人股本总额为 10,230.00万股，公司本次拟公开发行新股不超过 3,410.00万股，本次发行完成后，公司的总股本为不超过 13,640.00万股，发行后发行人股本总额预计不低于 3,000万元。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017号《审计报告》，发行人 2021年度和2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,716.01万元和5,550.42万元，合计11,266.44万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元。

　　（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。

　　9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 10、自愿接受深圳证券交易所依照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》采取的自律管理；

　　2020年 11月 29日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，发行人七名董事均现场出席会议。本次会议审议通过了：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的

　　的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在创业板上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市中介机构的议案》，并决定将上述议案提交于 2020年 12月 14日召开的 2020年第五次临时股东大会。

　　2021年 11月 29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》。

　　2022年 11月 29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》。

　　2020年 12月 14日，发行人召开 2020年第五次临时股东大会。参加会议的股东代表所持表决权股份数为 10,230.00万股，占公司股份总数 100%。经出席会议股东所持表决权数的 100%，会议通过了：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的

　　的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在创业板上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市中介机构的议案》。

　　2021年 12月 14日，公司召开 2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》，同意将本次发行相关决议有效期、股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。

　　2022年 12月 14日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》，同意将本次发行相关决议有效期、股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。

　　3、发行数量：本次公开发行人民币普通股不超过 3,410.00万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），占发行完成后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　4、发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）；

　　保荐机构安信证券认为，朗威股份符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券同意担任朗威股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。