根据贵所 2023年 2月 15日对永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”、“公司”）下发的《关于对永泰运化工物流股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 153号，以下简称“关注函”）后，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）根据关注函的要求对相关事项进行了核查，现回复如下：

　　问题一 请你公司结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。

　　截止本回复出具日，公司共变更募集资金使用用途 2次，募投项目变更主要涉及“化工物流装备购置项目”和“宁波物流中心升级建设项目”等 2个项目。

　　公司主营业务为跨境化工物流供应链服务，拟围绕化工物流供应链主业，通过购置化工品集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱以及正面吊等化工物流装备，进一步提升、完善供应链整体服务能力。该项目实施主体为公司，项目总投资金额为 28,034.83万元，拟投入募集资金净额为 28,034.83万元，用于购买化工品短驳船 3艘（项目立项时含税单价为 3000万元/艘）、罐式集装箱 600个（项目立项时含税单价为 27.75万元/个），项目建设周期为 24个月。

　　近年来，随着全球化工行业产业结构调整，全球化工生产中心逐渐向亚洲地区转移，中国在全球化工品市场的地位逐步提升，市场规模稳步上升。根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的统计，预计到 2025年我国化工物流行业市场规模将进一步增长至 2.85万亿元。

　　结合行业特点及公司多年经营发展来看，与海运订舱、报关报检、单证服务等环节相比，行业内稀缺的危化品仓储、运力资源作为化工物流供应链服务中的重资产环节，是企业未来能否做大做强的核心因素，也是长期制约公司化工物流供应链服务持续做大做强的主要因素。一方面受审批趋严等因素影响，危化品仓储、运力资源稀缺性较强，特定区域内符合监管要求的标的资源数量较少；另一方面，危化品仓储、运力资源是跨境化工物流供应链服务的中间环节，自主可控的危化品仓储、运力资源，是危化品供应链服务企业的核心竞争力，承担着保障物流供应链高效运转的重要作用。

　　鉴于当时公司尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，行业内合适的危化品仓储、运力并购标的更倾向于与大型知名企业合作，公司通过收购来快速掌握行业稀缺资源，解决发展瓶颈存在较大难度。基于上述背景，公司结合当时自身业务发展情况，组织业务部门、财务部门对募投项目进行了审慎分析，拟通过对化工物流装置的购置，进一步整合和提升现有仓储、运力资源的周转效率来逐步提升服务能力，实现公司业绩增长。

　　公司当时在宁波、嘉兴已完成临港仓储资源的布点，在陆路运力基础上增加自有水路运力、购置自有罐箱可以进一步增强满足客户关于不同港口出货以及多样化服务要求的能力，因此升级公司化工物流装备硬件服务能力，提升临港仓储资源的协同性具有较高的必要性。同时，2020年以来海运市场持续高景气度，进而带动整个航运市场的运力紧张，通过对部分自主运力的掌握，有利于公司对接内陆化工企业，提升服务能力。公司经审慎考虑后决定将“化工物流装备购置项目”予以立项，通过采购船舶及罐式集装箱来实现内部资源的有效协同和效率提升。

　　截至本回复出具日，该项目尚未进行投入。项目立项前后，海运市场景气度长期处于较高水平，但之后短期内出现无法预见的较大幅度下滑，中国出口集装箱综合运价指数由项目备案时（2022年 1月）的 3,510.83点下滑至目前（2022年 2月）的 1,133.10点，自 2021年 6月以来，中国出口集装箱综合运价指数变 动情况如下： 数据来源：交通运输部

　　但该项目涉及的船舶采购价格受原材料、设备配套、技术复杂程度、施工安装、调试和试验等因素影响仍处高位；同时区域内船舶投运量的增加以及市场景气度的下滑，导致船舶仓位收费已经远不及预期。

　　此外，受外部环境变化、市场需求下降等因素影响，罐式集装箱的采购价格也开始进入下行通道，由项目备案时的 27.75万元/个下跌至 2022年 8月的 27.5万元/个，后进一步下跌至 2023年 2月的 23万元/个，此时若继续按照原计划采购相应数量的船舶及罐式集装箱经济效益可能不及预期。

　　公司对上述因素进行综合分析后，结合天津港危险品进出口业务于 2022年6月逐步开放的有利时机，为及时把握重大市场机遇，抢占行业稀缺资源，于 2022年 8月通过变更部分募集资金用途，将 17,180.00万元变更用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”，现改名为“永泰运（天津）化工物流有限公司”，拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库）100%股权，并结合当时市场变化将短驳船由原规划购买 3艘调整至 1艘，罐式集装箱由原计划购买600个调整至购买 270个。

　　目前，罐式集装箱的价格已下跌至 23万元/个，此时经测算，购买罐式集装箱仍具有一定的经济效益。但当前大型船舶公司由于行业景气度高时新增的运力陆续投入航运市场，加之全球宏观经济复苏不及预期，船舶仓位收费处于低位，投资回收周期较长，因此公司于 2023年 2月变更了该项目实施内容，取消购买化工品短驳船，将资金全部用于罐式集装箱采购。同时，公司根据全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称“香港永泰”）现有业务的开展情况将其定位为专业的化工品罐式集装箱运营平台，利用香港国际金融、贸易和航运中心的地位，实现公司化工物流供应链服务业务在海外的拓展和延伸，因此公司将项目实施主体由公司自身变更为香港永泰，进一步提升公司整体物流服务能力。

　　综上所述，公司结合主营业务需求、发展战略规划、资金使用效益等因素，于 2022年 8月变更了部分募集资金用途，于 2023年 2月调整了募投项目实施内容，变更了项目实施主体。

　　就公司拟使用“化工物流装备购置项目”募集资金 17,180.00万元收购天津瀚诺威 100%股权事宜，公司于 2022年 8月 21日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，并于 2022年 9月 9日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。2022年 10月11日，天津瀚诺威相关工商变更登记备案手续已办理完毕，取得天津港保税区市场监督管理局换发的营业执照。募集资金项目变更程序合法合规。

　　就公司拟调整“化工物流装备购置项目”实施主体、实施地点、实施内容等事宜，公司于 2023年 2月 9日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。募集资金项目变更程序合法合规。

　　在无法寻找到合适的危化品仓储、运力并购标的情况下，公司以现有临港仓储资源为基础，通过购置化工品船舶及罐式集装箱来提升临港仓储资源的协同性与周转效率，进而提升整体化工物流服务能力。但该种内生发展方式，一方面时间周期较长，效果体现慢；另一方面，因不涉及新增外部危化品仓储资源，待现有资源的利用效率达到一定程度后，项目未来的发展空间会受到一定限制。

　　同时，是否掌握行业内稀缺的危化品仓储、运力资源一直是影响公司未来能否做大做强的核心因素。购买船舶及化工品罐式集装箱可以由公司结合实际情况自主可控的开展项目投入，但受审批趋严等因素影响，特定区域内符合监管要求的标的资源数量较少，项目标的具有较强的稀缺性，在行业头部企业纷纷快速扩张的情况下，如未能抓住特定区域内少有的危化品仓储、运力资源交易机会，将极大影响公司全国性战略布局，公司对稀缺仓储、运力资源的需求一直更为迫切。

　　受限于当时尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，公司无法开展对相关优质资源的兼并、收购。

　　随着公司上市，自身资金实力、品牌效应较之前已有显著提升，资源整合能力显著增强，同时考虑海运市场的快速变化以及投资收益情况，公司于 2022年8月通过变更部分募集资金用途，将 17,180.00万元变更用于收购天津瀚诺威，抢占行业稀缺的危化品仓储资质，该标的拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积 16,879.46平方米，戊类仓库及办公室建筑面积 10,312.00平方米，迅速填补了公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺。

　　由于当前大型船舶公司在行业景气度高时新增的运力陆续投入航运市场，加之全球宏观经济复苏不及预期，船舶仓位收费仍处于低位，投资回收周期较长，但购买罐式集装箱仍具有一定的经济效益。公司综合考虑后取消了船舶购买，将资金全部用于购买罐式集装箱。同时，香港永泰作为公司内部专业的化工品罐式集装箱运营平台，利用香港国际金融、贸易和航运中心的地位，可实现公司化工物流供应链服务业务在海外的拓展和延伸，因此公司将项目实施主体由公司自身变更为香港永泰。

　　“宁波物流中心升级建设项目”实施主体为公司全资子公司宁波市永港物流有限公司（以下简称“永港物流”），拟将公司位于宁波市北仑区的部分场地，升级建设成符合“智慧物流”概念的自动化丙类仓库、加工及分装车间、综合车间、停车场、多用途码头，提升公司在宁波北仑港区的仓储、堆存与码头装卸服务能力。该项目总投资金额为 15,070.83万元，原计划拟投入募集资金净额为 15,070.83万元，建设周期为 24个月。

　　浙江省作为宁波港的主要腹地之一，是我国化工产品重要的生产基地，地区化工物流市场增长潜力巨大。近年来，公司业务规模迅速扩大，为满足业务发展需要，公司已通过对现有场地与设备挖潜的方式提升服务能力，且基本处于饱和状态。目前，随着宁波市“246”万千亿级产业集群培育工程的逐步实施，公司化工物流业务量将会进一步增长，硬件实力瓶颈与市场需求提高的矛盾日趋激烈，该问题已成为公司未来发展的瓶颈之一。

　　鉴于当时公司尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，行业内合适的危化品仓储、运力并购标的更倾向于与大型知名企业合作，公司通过收购来快速掌握行业稀缺资源，解决发展瓶颈存在较大难度。基于上述背景，公司结合当时自身业务发展情况，组织业务部门、财务部门对募投项目进行了审慎分析，拟通过内生发展方式来来缓解上述问题，决定将“宁波物流中心升级建设项目”予以立项。

　　“宁波物流中心升级建设项目”系公司于 2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及实际情况等因素而制定的募投项目。截至 2022年末，该项目实际投入募集资金金额 2,884.99万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额 12,333.36万元（含银行利息和现金管理收益）。公司已初步完成对项目相关场地的升级改造，有效提升了公司在宁波北仑港区的仓储、堆存与码头装卸能力，后续可结合实际情况自主可控的开展项目投入，不足部分公司将以自有资金进行解决。

　　由于该项目是现有仓储设施的升级改造，在不新增危化品仓储用地基础上，需要在运营的过程中逐步投入，考虑安全监管等要求，升级改造的周期较长（24个月），且项目完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来升级空间受限。

　　仅通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，不能满足业务扩张的长期发展需求，而通过外部并购的方式可以较快解决这一问题。因此，公司综合考虑募投项目实施的紧迫程度、当前业务发展的迫切需求以及相应危化品业务资质的稀缺性，为及时把握市场机遇，增强客户黏性，决定将部分募集资金变更用于收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权，并在完成收购后建设年产 8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，建设内容包含 2座甲类仓库、1座复配包装车间、1座电石仓库、1座乙类仓库、1座丙类仓库、1座综合楼，用以支持公司现阶段危化品物流业务发展。

　　就公司拟对“宁波物流中心升级建设项目”中的 1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润 100%股权”和“年产 8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”事宜，公司于 2023年 2月 9日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。募集资金项目变更程序合法合规。

　　目前，随着公司业务规模的不断扩大，作为全链条化工物流供应链服务核心一环的仓储资源已无法满足业务发展的迫切需要。鉴于当时公司尚未进入资本市场，综合考虑资金实力、品牌效应、收购难度等因素，公司无法通过收购来快速掌握行业稀缺的危化品资质资源，转而选择以内生发展方式来提升自身仓储能力，因此对“宁波物流中心升级建设项目”予以立项。

　　该项目作为现有内部设施、设备的升级改造项目，建设周期较长，升级改造的进度慢，同时由于项目不涉及新增土地，完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来整体升级改造空间有限。

　　而收购绍兴长润系新增优质的外部仓储资源，标的资产系位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积 26,666.00平方米的国有建设用地使用权。该资产区域位置优越，未来可建成符合危化品监管要求、资质齐备的甲、乙、丙类危化品仓库等及配套建筑物，用于储存易燃固体、易燃气体、电石、易燃液体、氧化性气体等危险化学品，建成后可迅速提升公司的仓储能力。

　　公司对稀缺危化品仓储资源的需求一直较为迫切，在通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，不能满足业务长期发展需求的情况下，公司于 2023年 2月召开董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，以获取绍兴长润持有的土地资源，并规划建成资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库。

　　综上所述，“化工物流装备购置项目”和“宁波物流中心升级建设项目”是公司基于当时自身所处发展阶段、资金实力、品牌效应、行业资源获取能力及外部环境所做的合理选择，前期相关论证充分、审慎、合规；变更募投项目主要综合考虑公司主营业务和发展战略需要，以及海运市场变化等因素，具备合理性；相应审议程序符合证监会、深交所法律法规及公司章程等规定。

　　公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；公司历次变更募投项目主要综合考虑公司自身所处发展阶段、资金实力、品牌效应、行业资源获取能力及外部环境等因素，具备合理性；公司历次募集资金变更已履行了相应的审议程序，符合证监会、深交所法律法规及公司章程等规定。

　　问题二 公告显示，你公司拟以 5000万元收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权，收购后将间接获得绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（绍兴长润全资子公司，以下简称“浩彩源”）位于杭州湾上虞经济技术开发区面积 26666平方米的建设用地使用权及在标的资产上建设相关项目的权益。经评估，绍兴长润 100%股权价值为 3038.32万元，本次交易价格为 5000万元，评估增值率为 125.49%。

　　部分媒体报道显示，绍兴长润持有的浩彩源 100%股权系 2023年 2月 7日新购入资产，浩彩源原股东为浙江东海新材料科技股份有限公司，浩彩源法人代表在 2月 7日由李四虎变更为倪律。请你公司：

　　（1）说明本次收购绍兴长润所采用的估值方法，结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估 增值率较高的原因及合理性。

　　（2）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明你公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明你公司是否存在规避关联交易的情形。

　　（3）你公司收购绍兴长润的具体原因及合理性，前后两次出售浩彩源 100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异，你公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎。

　　（1）说明本次收购绍兴长润所采用的估值方法，结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估增值率较高的原因及合理性。

　　公司聘请具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对收购绍兴长润 100%股权采用资产基础法在评估基准日的市场价值进行了评估。评估范围为绍兴长润的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债的绍兴长润股东全部权益。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度持续亏损，企业主要固定资产尚在在建状态，短期内难以实现扭亏为盈，未来盈利预测存在较大不确定性，因此本次评估未选择收益法进行评估。

　　因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

　　（二）结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估增值率较高的原因及合理性

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　对应收账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

　　的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于确定不能收回的款项，评估风险损失率 100%；对其他单位发生时间 1年以内的发生评估风险损失的可能性为 0%；发生时间 1到 2年的发生评估风险损失的可能性在 30%；发生时间 2到 3年的发生评估风险损失的可能性在 50%；发生时间 3年以上的评估风险损失可能性 100%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

　　对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，计算公式如下：

　　长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-绍兴长润待缴资本金

　　市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　针对本次收购，中联评估出具了“浙联评报字[2023]第 23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，依据前述评估方法，绍兴长润资产评估结果汇总表如下：

　　绍兴长润在评估基准日 2023年 1月 31日的股东全部权益账面值为 1,347.45万元，评估值 3,038.32万元，评估增值 1,690.87万元，增值率 125.49%。增值原因为绍兴长润持有的绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）100%长期股权投资评估增值。该土地使用权系浙江东海新材料科技股份有限公司（以下简称“东海新材料”）于 2018年取得，截止 2023年 1月 31日，账面值 2,050.00万元，经采用了市场比较法评估得出评估结果为 3,740.87万元，评估增值 1,690.87万元，增值率 82.48%。增值原因主要是该块土地入账时间较长，周边土地的地价增值较大，因此评估增值合理。浩彩源资产评估结果汇总表如下： 单位：万元、%

　　（2）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明公司是否存在规避关联交易的情形。

　　（一）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来

　　①绍兴长润成立于 2020年 4月 23日，原名称为绍兴云诺企业咨询有限公司。

　　由沈海燕与徐建绒共同出资组建，其中：沈海燕认缴出资 80万元，占注册资本的 80.00%；徐建绒认缴出资 20万元，占注册资本的 20.00%。成立时的股权结构如下：

　　2022年 4月 26日，沈海燕分别与倪律、赵燕签订《股权转让协议》，沈海燕将其持有公司 60%的股权（对应 60万元注册资本）以 0万元的价格转让给倪律，沈海燕将其持有公司 20%的股权（对应 20万元注册资本）以 0万元的价格转让给赵燕。同日，徐建绒与赵燕签订《股权转让协议》，徐建绒将持有公司20%的股权（对应 20万元注册资本）以 0万元的价格转让给赵燕。考虑到当时股东尚未实缴出资，且该公司基本尚未开展业务，经协商转让对价为 0万元。同日，公司召开股东会并作出股东会决议，同意前述股权转让行为；同意将公司的名称由“绍兴云诺企业咨询有限公司”变更为“绍兴长润化工有限公司”，2022年 4月 27日，绍兴市上虞区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。

　　2023年 1月 9日，绍兴长润与东海新材料签署《股权转让协议》，收购东海新材料持有浩彩源的 100%股权，从而获得杭州湾上虞经济技术开发区面积26,666平方米的宗地。本次变更完成后，浩彩源的股权结构如下：

　　本次收购交易对方及标的公司原股东包括绍兴长润、浩彩源、东海新材料、倪律、赵燕、沈海燕、徐建绒，经梳理公司近三年业务明细账及银行流水情况，公司与交易对方及标的公司原股东不存在资金、业务等方面的往来。

　　（二）前述相关方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系

　　前述相关方包括交易对方绍兴长润、浩彩源及标的公司原股东倪律、赵燕、沈海燕、徐建绒、东海新材料，具体信息如下：

　　徐建绒，身份证号码为：809****，1961年 8月出生，截至本回复出具日，其担任股东的公司包括浙江圣安安全环保科技有限公司。

　　沈海燕，身份证号码为：031****，1982年 10月出生，截至本回复出具日，无持有其他公司股份。

　　倪律，身份证号码为：031****，1987年 10月出生，截至本回复出具日，其担任股东的公司包括绍兴长润和绍兴辉尔贸易有限公司。

　　赵燕，身份证号码为：114****，1990年 11月出生，截至本回复出具日，其担任股东的公司包括绍兴长润、绍兴辉尔贸易有限公司和杭州虞安安全技术咨询有限公司。

　　91330604MA2D8MB14F，实际控制人和法定代表人均为倪律，注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道江西路 2288号科创中心浙大网新科技园 A2楼 12层1206房间（住所申报），注册资本 2,000万人民币，经营范围为：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；电线、电缆经营。

　　91330604MA2JTFJ16A，实际控制人和法定代表人均为倪律，注册地址为浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬三东路 1号，注册资本 1,080万人民币，经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；颜料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。

　　38L，法定代表人为陈江，注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区，注册资本 7,500万人民币，经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。

　　经核查相关方的身份信息、董监高人员信息、股东持股情况等，结合网络核查以及对相关方的访谈或信息确认，前述相关方与公司不存在关联关系，不是公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（三）结合对前述问题的回复说明公司是否存在规避关联交易的情形 公司与前述相关方不存在关联关系，因而公司不存在规避关联交易的情形。

　　（3）你公司收购绍兴长润的具体原因及合理性，前后两次出售浩彩源 100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异，你公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎。

　　一环的仓储资源已无法满足业务发展的迫切需要。“宁波物流中心升级建设项目”系现有仓储资源的自我升级，涉及的永港海安危化品仓库目标系升级建设成符合“智慧物流”概念的自动化丙类仓库、加工及分装车间、综合车间、停车场、多用途码头。而收购绍兴长润目标系新增优质的外部仓储资源，标的资产系位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积 26,666.00平方米的国有建设用地使用权。两者均能为公司扩展仓储服务能力，但前者属于在不新增危化品仓储用地基础上的升级改造，需要在运营的过程中逐步投入，考虑安全监管等要求，升级改造的周期较长，且项目完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来升级空间受限；而后者标的资产区域位置优越，未来逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库等及配套建筑物，建成后可用于储存易燃固体、易燃气体、电石、易燃液体、氧化性气体等危险化学品，能够迅速提升公司的仓储能力。

　　因此，仅通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，且后续进一步升级空间有限，不能满足业务扩张的长期发展需求，公司急需通过兼并、收购等方式来快速扩大危化品仓储库容以支持业务发展。

　　①标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，交通条件便利，不但能有效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求，而且该区域内尚无专业的危化品仓储资源，项目建成后受土地供应受限、政府审批日益趋严等因素影响具有较强的稀缺性。同时，杭州湾精细化工园区位列中国化工园区前 10强，是浙江省重点培育发展的沿海三大化工园区之一。园区以医药化工、涂料、日用化工等新领域的精细化工业作为产业导向，为标的资产提供了广泛的优质客户资源。

　　②收购绍兴长润 100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，能够迅速增加公司在宁波周边地区的危化品仓库库容面积，满足跨境化工物流业务对危化品仓储场地的发展需求。

　　③公司全资子公司永泰运（浙江）供应链有限公司注册于杭州湾区域，以化工物流贸易业务为主，可以借助标的资产为园区内化工企业提供原材料、产成品等周转服务，打造专业的危化品仓储基地及华东地区化工物流贸易及贸易撮合的交割基地，实现各个业务板块的协同发展。

　　（二）前后两次出售浩彩源 100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异 1、前后两次出售浩彩源 100%股权的价格

　　2023年 1月 9日，绍兴长润与东海新材料签署《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为 2,400万元。2023年 1月 10日，前述股权转让已完成备案登记。

　　②第二次：公司收购绍兴长润 100%股权，间接取得浩彩源 100%股权 公司本次收购以绍兴长润 100%股权为收购标的，未对浩彩源 100%股权单值为 1,347.45万元，评估值 3,038.32万元。结合本次评估情况，参考长三角地区化工（物流）园区土地出让情况以及同行业收购的市场情况，经与交易各方协商，确定本次交易金额为 5,000万元。

　　东海新材料系一家从事光引发剂和有机颜料及相关中间体等精细化工新材料产品的研发、生产、销售的高新技术企业，2018年取得杭州湾上虞经济技术开发区面积 26,666平方米宗地时，原规划用于危化品仓储项目的建设。由于危化品仓储业务并非其主营业务，上述项目的相关规划、审批、资质办理等手续一直由其他第三方团队协助进行，因自身各种原因该土地尚未按计划进行开发建设。为聚焦主业发展，缓解其他新项目投建的资金需求压力，东海新材料寻求将该项资产以适当方式剥离处置。

　　基于此，东海新材料于 2022年 4月与原参与上述项目手续办理的第三方团队之一的绍兴长润管理团队就该宗土地出售事宜进行了商谈，双方签署了《土地使用权转让协议》及相关补充协议，约定绍兴长润拟以 2,400万元价格购买该宗土地，其中 2,000万元转让价款以现金完成支付（已于 2022年 5月进行支付），剩余转让价款 400万元则作为双方为满足产权过户条件的相关成本及费用，由绍兴长润直接投入到该宗地的前期相关开发建设工作中。

　　东海新材料与绍兴长润约定，由绍兴长润管理团队负责项目的发改备案、审批、规划、设计等后续全部工作，独自承担危险化学品经营许可证的办理责任；东海新材料为聚焦主业、快速回笼资金无意继续涉入后续建设及资质办理等事务，转让完成后东海新材料对相关资产不再享有任何权益。基于前述因素，公司在项目尽调后提出将危险化学品经营许可证的办理作为款项支付条件，与绍兴长润约定将本次交易价款的 25%作为交易尾款在危险化学品经营许可证办理完成后再行支付。

　　在绍兴长润完成该宗地前期相关手续及投入后，东海新材料于 2022年 12月 7日将该宗地及在建工程作价 2,400万元用于对浩彩源进行实缴出资（注册资本 1,080万元，资本公积 1,320万元），并后续完成了不动产权证书的变更。

　　2023年 1月 9日，绍兴长润与东海新材料签署《股权转让协议》，按照前期约定价格确定本次股权转让的价格为 2,400万元，并于 2023年 1月 10日完成备案登记。

　　综上，东海新材料与绍兴长润的本次股权转让行为是基于双方于 2022年 4月签订的相关土地转让协议而作出的交易安排，转让价格由双方于 2022年 4月基于当时双方诉求进行协商确定，相关款项已于 2022年 5月进行支付，双方确认该笔交易并非是独立的市场危化品仓储资源交易行为。

　　由于宁波地区现有危化品仓储资源已无法满足公司跨境化工物流业务的迫切需求，为尽快解决该业务发展问题，公司一直在寻求宁波周边地区危化仓储资源的整合机会。东海新材料拥有的该宗土地区域地理位置优越，交通条件便利，可建成化工物流所需的专业危化品仓库。为加快对该危化品仓储资源的掌握，经有关政府部门介绍，公司与东海新材料等有关方面进行了合作接洽，表达了拟购买原东海新材料名下该宗土地及在建工程的意愿。

　　因东海新材料已确定将该宗土地及在建工程转让给绍兴长润，有关资产的过户手续正在办理过程中，且东海新材料后续聚焦主业发展，无意继续涉入该项目后续建设及资质办理事务。经多方协商，于 2022年 10月明确该宗交易以公司向倪律、赵燕收购绍兴长润 100%股权的方式进行，绍兴长润的股东倪律、赵燕后续作为转让方与公司签署股权转让协议，并承担协议中约定的有关责任。

　　鉴于浩彩源 100%股权已过户至绍兴长润名下，公司与交易对方拟定了本次交易拟签署的协议条款，参考长三角地区化工（物流）园区土地交易以及同行业收购的市场情况，经协商确定本次交易的价格为人民币 5,000.00万元，增值原因如下：

　　（1）绍兴长润位于杭州湾精细化工园区产业集群地，受原则上不再新增化工园区的产业政策影响，该标的公司持有的园区土地资源具有较强的稀缺性。结合本次本评估情况（具体详见本回复之“问题二”之“第（1）问”）及临近 100公里内宁波、上海等化工（物流）园区一级市场土地出让价格（具体如下表所示），公司与交易对方进行了市场化协商定价，对应宗地的成交价格约为 142.6万元/亩，与宁波、上海化工（物流）园区一级市场土地出让价格差异不大。

　　位于杭州湾精细化工园区产业 集群地，是浙江省重点培育发 展的沿海三大省级化工园区之 一，是浙江省环杭州湾海洋经 济产业带和重点打造的十四个 产业聚集区之一，地理位置优 越，毗邻嘉兴、杭州、宁波等 地区，区位条件优越，能高效 连接宁波港、乍浦港、上海港 等国内重要港口，有效辐射华 东地区化工产业流转环节的仓 储需求。

　　26,666.00 平方米；规 划逐步建成 甲、乙、丙 类危化品仓 库等及配套 建筑物。

　　危化品仓库用地：位于杭州 湾上虞经济技术开发区、面 积 26,666.00平方米的国有建 设用地使用权

　　化工原料 及产品、 化学试 剂，危险 化学品 （仓储经 营、批发 （带储存 设施）

　　地处杭州湾北岸，上海化学工 业区内，是中国改革开放以来 第一个以石油和精细化工为主 的专业开发区其开发建设引入 了世界级大型化工区的“一体 化”先进理念和跨国公司。园 区产业技术领先，产业附加值 高，主要定位高端化工新材料 等精细化工领域。

　　43,119.70 平方米；建 有以危险化 学品储存、 分装、输转 一体化的物 流设施基 地。

　　仓储用地：位于上海市金山 区漕泾镇合展路 258号、土 地面积 43,119.70平方米，建 筑面积 5,724.94平方米，主 要为储罐、仓库、办公楼等。 危险品甲类仓库 1,460平方 米； 甲、乙、丙类储罐 42座，共 计 9,900立方米；甲类和丙类 灌桶间各一座，内设共 6条 灌装线 8

　　因标的资产未开展实际经营活动，本次评估选用了资产基础法，但该方法未能够体现企业整体的经营资质优势，评估增值率显著低于上述案例，同时标的资产所在区域尚无专业的危化品仓储资源，该项目建成后具有较强的稀缺性，因此本次交易以资产基础法评估结果为基准，结合同行业部分交易的市净率情况，参考长三角地区化工（物流）园区土地交易价格，经协商在资产基础法评估结果上进行了溢价。

　　一方面，东海新材料与绍兴长润 2023年 1月 9日进行的浩彩源股权转让行为是基于双方于 2022年 4月签订的相关土地转让协议而作出的交易安排，转让价格由双方于 2022年 4月基于当时各方诉求（东海新材料为剥离非主业资产、缓解资金压力；绍兴长润承担满足产权过户条件的相关发改备案、审批、规划、设计等后续工作，独自承担后续运营风险）进行协商确定，相关款项已于 2022年 5月进行支付。

　　另一方面，公司对绍兴长润 100%股权交易作价是结合主业和发展规划，与交易各方进行市场化的协商定价，该价格在资产评估的基础上，参考了长三角地区化工（物流）园区土地交易以及同行业收购的市场情况，符合区域和行业的实际情况。

　　综上，两次价格存在差异的原因是交易双方于不同时点分别基于各自交易诉求所产生的，东海新材料知悉公司本次收购的过程和价格，并确认本次交易后相关资产的权属不存在任何争议。

　　（三）公司在短时间内是否对浩彩源 100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎

　　公司长期以来一直跟踪相关仓储资源信息，并成立了以公司董事会秘书、证券投资部人员以及财务部门人员等组成的团队负责对相关标的的尽职调查。对于本次收购，公司自 2022年 8月以来与东海新材料等有关方进行了合作接洽，对相关标的公司的历史沿革、拟收购土地资产的权属、区域规划等进行审慎的尽职调查，对东海新材料与绍兴长润之间的交易进行了解，协商确定了本次交易的方案。公司执行团队对浩彩源的基本情况、法律、业务、财务和发改备案情况进行了全面尽职调查工作，具体如下：

　　2、查阅了浩彩源不动产权证书，对项目所在地进行了实地走访，查看了其所属地块及在建工程情况，通过询问相关方结合尽调资料，了解了绍兴长润通过收购浩彩源取得相关土地资源的背景和过程。

　　3、查阅了上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会关于浩彩源“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”备案的赋码信息表，项目代码-99-02-357234，调查了该项目备案情况。

　　4、查阅了浩彩源一年及一期的财务报表和绍兴长润的评估报告，了解了标的公司的财务状况。

　　5、聘请评估机构对本次交易出具了专项评估报告，对评估增值原因进行了了解，查阅了本次评估相关依据材料。

　　6、通过公开信息查询了宁波、上海等临近化工（物流）园区一级市场土地出让价格及行业内相关交易案例，对本次交易作价与市场价格及类似案例进行了对比。

　　公司证券投资部对于浩彩源的历史沿革、资产情况均进行了充分的尽调工作，权属清晰不存在潜在纠纷，相关尽调结论审慎。

　　（1）本次收购绍兴长润所采用的估值方法为资产基础法，绍兴长润评估增值率较高增值主要原因系该地块周边类似用途土地的地价增值较大，具备合理性。

　　（2）公司与交易对方及标的公司原股东不存在资金、业务等方面的往来；前述相关方与公司不存在关联关系，不是公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，亦不存在规避关联交易的情形。

　　（3）公司收购绍兴长润主要基于主业经营需要以及未来发展规划，具备合理性，收购过程符合实际情况，收购定价以及收购方案系根据标的资产的实际情况、行业市场情况等与各方协商确定。公司对收购标的已进行了全面、充分的尽职调查工作，相关尽调结论是审慎的，符合实际情况。

　　问题三 你公司前期披露的公告显示，除本次变更募投项目外，自上市以来，你公司已收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%股权、浙江嘉州供应链有限公司 51%股权、宁波甬顺安供应链管理有限公司 100%股权，合并报表范围变动较大，请你公司：

　　（1）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）；并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的协同效应等方面详细说明收购相关标的资产的原因及必要性。

　　（2）结合业务开展情况、公司发展规划及资金充足性等说明你公司频繁收购子公司的原因及合理性，是否会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响。

　　（3）结合相关交易金额及具体情况，说明你公司是否对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。

　　（1）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）；并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的协同效应等方面详细说明收购相关标的资产的原因及必要性。

　　（一）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）

　　危化品仓储资源：拥有资质齐备的甲、 乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积 16,879.46平方米，戊类仓库及办公室

　　危化品仓库用地资源：土地国有建设用 地使用权 39,983.30平方米，建筑物 17,583.17平方米

　　永泰运持股 100% （甬顺安持有千 港 80%股权、讯远 30%股权、建运 60%股权）

　　危化品运输资源：千港物流危险品运输 车 10辆，宁波迅远危险品运输车 44辆， 建运物流危险品运输车辆 50辆和普通 运输车 7辆

　　危化品运输资源：进一步加强对危险品 运输车辆的控制 拥有《危化品道路运输许可证》

　　危化品运输资源：进一步加强对危险品 运输车辆的控制 拥有《危化品道路运输许可证》

　　危化品仓库用地资源：位于杭州湾上虞 经济技术开发区、面积 26,666.00平方 米的国有建设用地使用权 拟建成 2座甲类仓库（建筑面积分别为 1,469m2、1,475m2），1座复配包装车 间（建筑面积为 1,277m2），1座电石 仓库（建筑面积 1,376m2），1座乙类 仓库（建筑面积 1,771m2）、1座丙类 仓库（建筑面积 3,568m2）、1座综合 楼（建筑面积 1,663m2），拟取得《危 险化学品经营许可证》

　　公司以现金 18,180.00万元收购交易对手方世天威（中国）投资有限公司持有的天津瀚诺威 100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源。2022年 10月 11日，天津瀚诺威相关工商变更登记备案手续办理完毕。

　　本次交易主要标的资产为危化品仓库：拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积 16,879.46平方米，戊类仓库及办公室建筑面积 10,312.00平方米。截至 2022年 6月末，标的公司总资产 15,955.82万元，负债 385.08万元，净资产15,570.74万元；2022半年度，营业收入1,247.97万元，净利润-12,188.62万元。坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2022年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为 18,374.15万元，评估增值 2,803.41万元，增值率 18.00%。经双方协商，公司拟以现金 18,180.00万元收购天津瀚诺威 100%股权。

　　公司收购天津瀚诺威主要系整合优质的土地及仓储堆存资源，填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺，提升公司在环渤海地区全链条跨境化工物流供应链服务能力。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　公司以现金 3,809.70万元收购交易对手方郑欢、张国强持有的浙江嘉州供应链有限公司 51%股权，取得危化品仓库用地。2022年 10月 26日，嘉州供应链相关工商变更登记备案手续办理完毕。

　　本次交易主要标的资产为危化品仓库用地：土地国有建设用地使用权39,983.30平方米，建筑物 17,583.17平方米。截至 2022年 9月末，标的公司总资产 6,598.75万元，负债 1,404.19万元，净资产 5,194.56万元；2022年度 7-9月，营业收入 12.26万元，净利润-55.74万元。银信（宁波）资产评估有限公司以 2022年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法，对嘉州供应链股东全部权益价值进行评估，账面价值和评估值为 5,249.22万元和 5,966.07万元，评估增值为 716.85万元，增值率为 13.66%。经双方协商，公司拟以现金 3,809.70万元收购嘉州供应链 51%股权。

　　公司收购嘉州供应链 51%股权主要系依托嘉州供应链在嘉兴综合保税区内的土地和厂房资源，打造制冷剂分装、农药等其它化工产品调配基地，提升公司在华东地区整体供应链服务能力。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　公司以现金 3,200.00万元收购交易对手方张金明、任伟其持有的宁波甬顺安供应链管理有限公司 100%股权，取得危化品运输车队。2022年 12月 26日，甬顺安相关工商变更登记备案手续办理完毕。

　　本次交易主要标的资产为危化品运输车队：千港物流危险品运输车 10辆，宁波迅远危险品运输车 44辆，建运物流危险品运输车辆 50辆和普通运输车 7辆。截至 2022年 9月末，总资产 4,710.36万元，负债 3,160.42万元,净资产 1,549.94万元；2022年度 1-9月，营业收入 5,293.65万元，净利润 486.56万元。坤元评估以 2022年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值进行评估，评估值为 3,216.47万元，评估增值为2,263.18万元，增值率为 237.41%。经双方协商，公司拟以现金 3,200.00万元收购甬顺安 100%股权。

　　公司收购甬顺安主要系提升公司整合宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力，增强公司全链条化工物流供应链服务能力。甬顺安盈利状况良好，从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，利用收益法综合评估企业股东全部权益价值更为合理。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。