安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）出具本上市保荐书。

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　报告期内，发行人主营业务没有发生变化。发行人报告期内主营业务收入构成情况如下：

　　发行人设有技术开发部具体负责研发工作，并建有国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省近净成形用长寿命模具设计工程技术研究中心、江苏省塑性成形与高精度模具设计制造工程中心、江苏省铝合金高效精密成形工程技术研究中心、江苏省企业研究生工作站。

　　发行人与华中科技大学、上海交通大学、武汉理工大学、北京机械科学研究总院等可研院所建有紧密的产学研合作关系，形成了融技术研发、成果转化、产学研合作为一体的技术创新体系。发行人与华中科技大学共同建有“汽车关键零部件精密成形技术中心”；是机械科学研究总院北京机电研究所先进塑性成形工艺验证基地。

　　此外，发行人于 2012年 6月经教育部等 23个部门联合批准建立国家级工程实践教育中心；于 2016年中国机械工业联合会批准建立第六批机械工业工程（技术）研究中心—机械工业精密锻造工程技术研究中心。

　　发行人董事长、技术中心主任夏汉关先生是科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、享受国务院特殊津贴专家、研究员级高级工程师；华中科技大学兼职教授、南京理工大学产业教授，曾获国家科学技术进步奖二等奖、国家技术发明奖二等奖、江苏省科学技术奖一等奖、中国产学研合作创新成果奖一等奖、湖北省科学技术奖一等奖、中国机械工业科学技术奖一等奖等。

　　发行人近年来先后承担并完成国家科技支撑计划项目、“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项、科技型中小企业技术创新基金重点项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品计划项目、江苏省科技成果转化资金项目、江苏省科技支撑计划项目、江苏省知识产权战略推进计划重点项目等 10余项。

　　发行人核心技术均为自主研发。截至 2022年 9月 30日，发行人的核心技术及其应用情况如下：

　　近净成形是利用温冷复合成型、热冷复合成型 或冷闭塞成型等技术实现锥齿轮和结合齿的少 或无切削。其模具设计运用 UG实体建模，并 在齿形修型设计上进行二次开发，保证设计精 度。利用高精密的高速铣床、慢走丝线切割机 床、精密电火花机床、高精密数控车、精密磨 床等加工设备完成高精密模具以及超硬合金模 具的加工。利用 ZEISS三座标和齿轮模块软件、 霍梅尔轮廓仪、Mahr粗糙度仪等精密测量对模 具进行检测。使模具精度等级、模具寿命均达 到国际先进水平。

　　公司实现了对齿轮三维建模技术的二次开发， 完全掌握了锥齿轮齿形修形、齿顶修缘、接触 区调整等由程序自动实现的模具设计与制造等 核心技术，具有从模具设计与制造、锻件制坯 及预热处理、精锻、机加工、热处理、检验与 试验的完整工艺流程。

　　产品制造工艺 和精度得到德 国齿轮专家的 高度认可，产品 成功进入欧美 市场。

　　公司通过精益化生产布局和智能化改造，组建 了以先进可靠高效数控加工生产线，并对绿色 高效加工技术进行研究，形成了集生态效益、 绿色环保及经济生产理念为一体的高效数控加 工技术。

　　公司是江苏省 工业互联网发 展示范企业（标 杆工厂类），建 有两个省级智 能车间。

　　公司基于疲劳损伤理论开展了差速器载荷谱计 算方法研究，特别是开发了锥齿轮旋转和扭转 疲劳载荷谱的标准化计算分析流程；开展了差 速器旋转和扭转疲劳的结构优化设计、工艺参 数优化等一系列研究，在此基础上，结合公司

　　丰富的产品台架试验数据库，快速识别客户个 性化需求、高效开展产品设计，保证差速器产 品的一次开发成功率和市场竞争力。

　　基于CAD/CAE/CAM一体化技术及虚拟样机技术， 开发新能源汽车传动系统差速器总成及关键零部 件；运用有限元方法及优化理论，研究典型工况下 齿轮、壳体静力学特性和疲劳寿命，提高差速器总 成可靠性；基于虚拟迭代技术，研究差速器总成的 振动特性，提出减振方案，并进行道路及台架试验 验证，降低差速器总成的振动与噪声。

　　抗疲劳因素分析与优化；净成形模具开发；超高精 度加工工艺。驱动电机齿轮轴齿达到 DIN3965标 准 6级精度要求，噪音较原设计降低 5分贝；材料 利用率有 60%提高到 90%以上；齿轮强度和抗弯疲 劳寿命分别提高 20%和 40%以上；生产效率提高 8-10倍。

　　本项目拟通过分析 OCV及执行器性能和工艺过程 的基础上，设计对各项性能的测试方案，并对方案 的可行性和科学性进行论证，完成测试设备的开 发，建成试验平台，为产品批量生产提供功能完善、 精度高、可靠性强的在线测试和试验验证系统。

　　通过数值模拟和工艺实验研究探究了 FCF流动控 制成形的机理，找出背压力对成形载荷及成形件质 量的影响规律；开发涡旋盘 FCF流程控制成形模 具，FCF流动控制成形力根据成形需要实时可调。

　　项目零件应用于汽车离合器中，精度要求较高，由 于零件结构的特殊，只能采用车削加工，车削零件 的尺寸公差达到 6级；项目装配要求较高，零件的 形位精度要求较高，其形位公差达到 4级的精度等

　　级；生产工艺采用自动化集成加工，车削工艺与拉 削工艺采用机械手连接，加工过程实现自动化加 工。

　　完成 DQ501轴的工艺和模具的自主开发与设计制 造，实现 DQ501轴多工位冷挤压成形的产业化。

　　利用冷锻和热锻联合成形工艺或辊锻、楔横轧预制 坯后热锻成形工艺，完成复杂零件整体式的热锻成 形，目标取消焊接工艺节省成本。采用合理的成形 工艺解决毛坯的体积分配，使复杂零件能够通过多 次体积分配实现锻造成形。冷挤压多工位成形技 术、局部感应加热技术、精密搓齿加工实现带倒角 技术、滚齿加工技术。

　　利用热冷复合成型工艺，解决驻车外齿的成型同时 选择合适的热处理工艺减少热处理变形，调整冷整 形驻车齿的轮廓，使最终产品满足客户需求，取代 外齿机加工工艺。使制造成本大幅度降低，同时产 品的性能、质量优于机加工和冲压工艺加工的产 品。

　　归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业总收入÷［（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］ 息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销 利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，若发生可转换公司债券赎回、回售等情况，发行人将面临一定的资金压力。

　　可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转换公司债券持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转换公司债券转换为公司股票，因此多数情况下可转换公司债券的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，发行人可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，发行人可转换公司债券的转股价格可能会高于发行人股票的市场价格。综上，可转换公司债券本身利率较低，若发行人股票的交易价格出现不利波动，可转换公司债券交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。

　　在可转换公司债券存续期限内，发行人需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如发行人经营活动未能实现预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响发行人对可转换公司债券本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转换公司债券的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

　　（5）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

　　本次发行设置了可转换公司债券转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

　　发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转换公司债券的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《江苏股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，精锻科技主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转换公司债券存续期限内，联合资信将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于发行人外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致精锻科技主体信用等级或本期可转换公司债券的信用等级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

　　发行人属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业，具有很强的顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车市场发展迅速；反之当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。近年来，新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对宏观经济的发展带来了挑战，受此影响，若未来宏观经济形势出现恶化，将对发行人生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　受新冠疫情等多方面因素影响，自 2020年四季度末以来，汽车整车制造行业出现的芯片供应紧张问题至今尚未得到彻底解决，导致全球汽车生产产能仍然受限。受此影响，2021年度，全球汽车产销量分别为 8,015.50万辆、8,268.48万辆，产量显著低于销量。未来，若汽车整车制造行业持续受到芯片或其他原材料供应瓶颈的影响而减产，则会对发行人的生产经营和盈利水平造成不利影响。

　　最近三年及一期，发行人销售收入中海外销售金额分别为 32,948.61万元、29,103.31万元、44,555.02万元及 42,166.31万元，占发行人主营业务收入比例分别为 27.64%、25.00%、32.41%及 34.19%。发行人的海外客户来自于美国、欧洲、东南亚多个国家或地区，其中发行人对美国的销售占发行人主营业务收入的比例分别为 11.69%、8.64%、8.11%及 10.05%。目前，发行人出口美国的产品已加征25%关税。报告期内，发行人通过与客户共同分摊部分加征关税的方式应对贸易政策变化带来的影响。未来，如果加征关税税率进一步提高或实行出口配额，或其他国家也采用加征关税等方式进行贸易保护，则会削弱发行人出口业务的竞争力，对发行人盈利水平造成不利影响。

　　发行人所在汽车精锻齿轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等各个环节。目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。发行人存在市场竞争激烈的风险，如果发行人在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，或将面临市场份额下降的风险。

　　2020年初以来全球新冠疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长。受各国疫情及防疫政策的影响，整车制造产业停工、减产、物流受限等情况对上游汽车零部件制造行业影响较大；此外，疫情对于汽车消费亦产生较大的负面影响；上述情况均不利于汽车产销量增长，对汽车零部件行业也已带来相应的不利影响。

　　境外新冠疫情对发行人境外业绩的影响总体可控，但目前仍难以准确估量其未来的影响时间和程度。

　　随着我国汽车工业的快速发展，汽车零部件及配件制造业也随之发展壮大，行业竞争呈现加剧现象。特别是近年来，在新能源汽车的快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速布局新能源汽车产业链，进行产能扩张，分享全球新能源汽车行业快速发展带来的红利；相关新建产能的逐步释放或将进一步导致行业竞争加剧、行业出现产能过剩的风险。

　　报告期内，发行人境外运输费用占境外收入比例分别为 1.74%、2.79%、5.38%及 5.48%，呈逐年上涨趋势，主要系跨境运费平均单价增加所致。虽然境外运输费用占主营业务收入比例整体占比较小，且发行人外销销量仍保持增长态势，但若未来海外运费价格持续上涨，发行人的经营业绩仍将继续受到不利影响。

　　发行人生产所需能源主要为电。若未来发行人及发行人各子公司所在地电力供应紧张，发行人正常生产、经营或将受到限制，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　新能源汽车行业的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。积极拓展新能源汽车相关零部件业务是公司总体战略首要规划，近年来，发行人围绕新能源汽车零部件领域进行了积极布局和业务拓展，最近三年及一期，新能源汽车业务收入占主营业务收入比例为4.07%、3.70%、10.92%及19.41%，整体呈上升趋势，未来新能源汽车业务占比有望进一步提升。若未来新能源汽车行业整体增速低于预期或者发行人该方面业务拓展不力，则可能面临相关产能不能被及时消化的风险，对发行人经营业绩造成不利影响。

　　最近三年及一期，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为76.51%、75.57%、69.98%及 69.44%，客户集中度相对较高。随着行业竞争加剧及客户需求调整，若发行人发生主要客户流失、主要客户订单下降、主要客户产销受疫情影响恢复不达预期且未有新客户新订单予以补充的情况，则发行人的经营业绩将会受到影响。

　　最近三年及一期，发行人前五大供应商采购占当期采购总额比例分别为58.82%、53.17%、52.38%及 60.67%，占比相对较高。如果发行人主要供应商经营状况发生变化，一定时间内，或对发行人原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

　　最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 35.32%、31.48%、27.86%和29.27%，整体呈下降趋势，主要原因系成本上升所致。具体而言，报告期内，发行人主要原材料价格波动导致原材料成本增加；经营规模扩张导致的其他制造费用增加；固定资产投入导致折旧费用增加；2020年起发行人应用“新收入准则”后，因跨境运费价格增长导致运代仓费用增加。2022年 1-9月，受主要产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，发行人综合毛利率较 2021年度略有回升。

　　若未来竞争加剧，且主要原材料成本上升、其他制造费用波动、折旧费用上升、运代仓费用上升等主要影响因素持续存在，则发行人毛利率水平仍存在下降风险。

　　报告期内，发行人境外销售收入分别为 32,948.61万元、29,103.31万元、44,555.02万元和 42,166.31万元，占当期主营业务收入比例分别为 27.64%、25.00%、32.41%及 34.19%，境外销售收入规模整体呈上升趋势。发行人外销业务受到海外汽车产品需求、汇率和运费波动以及新冠疫情、地缘政治等国际形势的影响程度较高，上述客观影响因素如加剧，将引发发行人无法持续获得充足的外销订单或外销订单毛利率下降的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

　　汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来，汽车制造商为了适应消费者需求、顺应新能源汽车发展趋势，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。新技术、新产品的研发离不开资金的投入，如果发行人未来在新产品开发过程中无法持续投入研发或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险和经营风险。

　　近年来，发行人根据下游整车市场实际情况并结合公司自身发展战略规划，对公司主要产品结构进行了相应调整。报告期内，发行人差速器总成及锥齿轮等主要产品产能利用率较高，结合齿类产品产能利用率降低；同时，发行人布局投资了多个包括前次及本次募投项目在内的汽车零部件生产项目，预计未来差速器总成等主要产品产能将进一步增加。虽然发行人投资项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前客户需求情况以及未来的市场预期等因素，但未来项目投产后新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响，若发行人相关项目产能利用不达预期，将会对发行人营业收入及利润增长带来不利影响。

　　发行人专业从事汽车精锻齿轮的研发和生产，具有较高的技术含量，属知识密集和技术密集性行业。人才的竞争是发行人市场竞争致胜的一个重要因素。发行人目前已拥有一支高素质的人才队伍，在稳定和吸引优秀技术人才的同时，注重通过签订技术保密协议和采取技术加密等形式降低技术失密的风险。但如果发行人在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术人员流失和专有技术失密的风险。

　　发行人同时实施的在建项目较多，随着发行人经营规模和资产规模迅速扩大，该状况对发行人的项目管理能力、经营管理能力提出了更高的要求。发行人组织架构、管理体系将随着公司规模的扩大更趋于复杂，若发行人在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高，将可能面临由于同时实施的在建项目较多、公司规模迅速扩张引致的管理风险。

　　随着发行人业务的快速扩张和新业务新领域拓展的需要，发行人需要更多的高端专业人才充实到发行人的各个团队及分支机构，如果发行人在内部培训选拔和外部人才引进的速度上跟不上企业发展需要，这将一定程度上影响发行人未来战略规划的实施和全球化竞争布局。

　　发行人大部分产品的主要原材料为齿轮钢，因此齿轮钢的价格波动对发行人主营业务成本影响较大。虽然发行人与主要客户约定了原材料价格波动的产品调价机制，但相关机制具有一定的滞后性。最近三年及一期，发行人采购齿轮钢单价为 8,299.54元/吨、7,290.54元/吨、7,918.79元/吨及 8,771.65元/吨，存在一定价格波动。2022年 1-9月，因镍、钼、钒等合金材料成本、废钢与铁矿石价格上涨，以及俄乌战争、欧洲能源价格上涨等影响，导致齿轮钢采购价格进一步上涨。

　　经敏感性测算分析，不考虑其它因素影响，若 2021年度原材料采购价格上升67.85%时，发行人净利润为 0；2022年 1-9月原材料采购价格上升 80.98%时，发行人净利润为 0。因此，未来若齿轮钢等原材料价格产生较大波动，将会对发行人主营业务成本产生较大影响，进而影响发行人的盈利水平。

　　最近三年及一期末，发行人固定资产和在建工程总金额分别为 191,548.63万元、216,930.93万元、243,118.35万元及 259,090.29万元，整体呈上升趋势，主要原因系报告期内发行人生产规模不断扩大，发行人以自有资金、募集资金持续投入建设相关项目所致。最近三年及一期，固定资产折旧计提金额分别为15,101.79万元、18,640.60万元、21,380.38万元及 18,631.10万元，占营业收入的比重分别为 12.29%、15.49%、15.02%及 14.68%。本次募投项目建成达产后，按照设备折旧期限为 10年，到期预计净残值率为 10%计算，每年将新增折旧金额 5,778万元，占 2021年度发行人营业收入比例为 4.05%。假设项目建成后发行人营业收入、原有固定资产折旧计提金额均等同于 2021年度，则发行人当期固定资产折旧计提金额占营业收入比例将上升至 19.07%。

　　如果未来经营不利因素叠加导致营业收入减少，较高的折旧费用会对发行人的经营业绩产生较大的不利影响。另外，若本次募投项目效益实现情况不达预期，上述新增折旧费用亦将会对发行人的经营业绩产生较大的不利影响。

　　最近三年及一期，发行人海外销售占发行人主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及 34.19%。发行人出口产品主要以美元等进行结算。

　　同时，发行人进口原材料及设备主要以欧元、日元结算为主。经敏感性测算分析，不考虑其它因素影响，2021年度，当人民币升值 29.89%时，发行人净利润为 0。

　　2022年 1-9月，当人民币升值 29.21%时，发行人净利润为 0。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对发行人的经营业绩产生影响。

　　发行人本部精锻科技与子公司齿轮传动、宁波电控为高新技术企业。子公司江洋传动、重庆精工根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号）的规定，作为西部地区的鼓励类产业企业享受税收优惠。根据《企业所得税法》及相关规定，以上企业的企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。此外，发行人还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。未来，若发行人不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，发行人将不能享受所得税优惠政策，发行人未来盈利能力将遭受不利影响。

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为发行人带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，发行人本次发行存在即期回报被摊薄的风险。

　　发行人前次募投项目“年产 2万套模具及 150万套差速器总成项目”与“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”均处于项目建设过程中，截至 2022年 9月 30日，上述两个项目投资进度分别为 53.19%、18.75%。其中，“年产 2万套模具及 150万套差速器总成项目”建设进度与原计划不存在差异；“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”因江苏省全省土地规划调整原因，导致项目用地于2022年 5月方取得，影响了项目实施进度。

　　目前发行人正在加快建设前次募投项目，并出具了“公司后续将严格按照公告投资内容，将尚未使用完毕的前次募集资金按照投资方案进行投资，加快‘年产 2万套模具及 150万套差速器总成项目’、‘新能源汽车轻量化关键零部件生产项目’投资进度，力争早日建成达产”的相关承诺。若前次募投项目无法按照既定计划建成达产，或将导致上述项目潜在客户流失，从而给前次募投项目产能及时消化带来不利影响。

　　发行人已结合行业市场现状、潜在客户需求实际情况、发行人现有产品价格情况、本次募投项目在手订单情况、主要原材料价格情况等，对本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”进行了审慎、合理的测算。由于本次募投项目实施存在一定周期，在本项目实施过程中，仍存在由于宏观市场环境、行业技术水平、产品及原材料价格变化、国内外竞争对手增加、产品市场供求关系发生变化等不可预见的原因导致募投项目测算假设条件发生变更或与实际情形差异较大的情况，从而导致本次募投项目无法实施、延期或者产生项目收益不达预期的风险。

　　本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”已获得包括全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场的定点在内的多个国内外客户提名信或采购意向，预测订单量可覆盖本次募投项目新增产能。但若上述客户实际采购量未达预期或需求发生变化，或将导致本次募投项目新增产能消化不达预期的风险。

　　本次募投项目不涉及工程土建，项目主要建设内容为设备采购、安装。但由于本项目部分设备采购自国外，受新冠疫情、疫情防控政策等多方面因素影响，上述设备或有可能无法及时到货、安装到位、调试成功，从而影响本项目的建设进度。

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策，保荐机构执行了如下核查程序：查阅了发行人募集说明书；查阅了《江苏股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》；搜集行业分析报告。

　　发行人主要从事汽车精密锻造齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 98,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款项目，本次募集资金主要投向发行人主业。发行人符合国家产业政策和板块定位。

　　本次发行的具体情况详见《江苏股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额为人民币 98,000.00万元，发行数量为 980.00万张。

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 2.0740元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。

　　发行人现有 A股总股本 481,770,753股，公司回购专户库存股股数为9,267,227股，扣除公司回购专户库存股数量，可参与本次发行优先配售的 A股股本总额为 472,503,526股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 9,799,723张，约占本次发行的可转债总额的 99.9972%。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元）。每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 2月 14日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。

　　安信证券作为精锻科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权赵冬冬女士和徐恩先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的联系方式及保荐业务执业情况如下：

　　赵冬冬女士：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。2004年注册为首批保荐代表人，2008年 4月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施长江证券（000783）配股、徐工机械（000425）非公开发行、（000690）非公开发行及公开发行公司债券、北信源（300352）非公开发行、九鼎新材（002201）IPO、泰胜风能（300129）创业板 IPO、精锻科技（300258）创业板向特定对象发行股票、上海医药（601607）非公开发行等保荐及主承销项目。

　　徐恩先生：安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。2005年至 2011年任职于安永华明会计师事务所，具有中国注册会计师、澳大利亚注册会计师、国际内部审计师资质；2011年 6月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施紫金矿业（601899）非公开发行及公开增发、水晶光电（002273）非公开发行及公开发行可转换公司债券、（000690）非公开发行及公开发行公司债券、万林物流（603117）IPO及非公开发行、雪榕生物（300511）创业板 IPO、精锻科技（300258）创业板向特定对象发行股票、上海医药（601607）非公开发行等保荐及主承销项目。（未完）