关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）申请已于2022年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过；于2022年11月18日领取中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2870号）。本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。

　　安信证券股份有限公司根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对相关会后事项进行了审慎核查，现将具体情况说明及承诺如下：

　　公司于2023年8月29日披露了《2023年半年度报告》，其中主要经营数据如下：

　　注：2022年公司完成对宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“伊品生物”）的重大资产重组，标的公司纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下的企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整。

　　按照未追溯调整口径，2023年1-6月，上市公司营业收入为826,643.89万元，较上年同期增长1,210.57%，归属于上市公司股东的净利润为23,016.98万元，较上年同期增长193.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,431.09万元，较上年同期增长222.89%。上市公司营业收入和净利润均出现大幅增长，主要是由于将伊品生物纳入合并报表范围所致。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务规模都得到大幅扩大，盈利能力亦得以大幅增强。

　　按照追溯调整口径，2023年1-6月，上市公司营业收入为826,643.89万元，较上年同期下降6.29%，归属于上市公司股东的净利润为23,016.98万元，较上年同期下降43.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,431.09万元，较上年同期增长222.89%。上市公司追溯调整后的经营业绩相较上年同期出现一定波动，主要是由于伊品生物经营业绩变动所致。

　　项目 2023年1-6月 2022年1-6月 本报告期比上年同期增减（%）

　　伊品生物所属的生物发酵行业具有一定周期属性，2022年全年，受产品价格显著提升、行业内产能紧张、企业高效生产经营等因素影响，包括标的公司在内的行业内各主要企业的盈利水平全年呈大幅增长趋势。标的公司2022年实现净利润108,050.37万元，同比增长187.69%。

　　2023年1-6月，标的公司下游养殖行业仍处于周期性下行阶段，养殖及饲料行业采购节奏放缓，下单趋于谨慎，导致本行业主要产品的价格亦出现周期性波动。2023年上半年，标的公司主要产品赖氨酸、苏氨酸的价格均出现一定幅度回调，标的公司2023年上半年盈利水平较去年同期出现下降。根据博亚和讯、秣宝网等业内行研机构、产品价格统计平台的统计数据，自2023年5月份以来，包括赖氨酸、苏氨酸在内的标的公司主要产品价格呈筑底回升趋势，产品供需关系出现修复迹象，该等向好趋势有利于上市公司盈利水平的逐步改善。

　　本次交易中，根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2023GZAA1F0011号）、《宁夏伊品生物科技股份有限公司 2022年度审计报告》（XYZH/2023GZAA6B0085号），伊品生物2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,155.61万元，超过承诺数41,379.13万元，实现当年业绩承诺金额的比例为254.13%。根据发行人2023年半年度报告，经公司测算，伊品生物截至2023年半年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润为123,378.85万元，超过承诺数进度63,107.61万元，实现累计业绩承诺金额进度的比例为199.61%。伊品生物累计至2023年半年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物累计至2023年半年度的业绩承诺得到了有效履行。

　　整体来看，尽管标的公司2023年上半年盈利水平较去年同期出现下滑，但该等情况系由于标的公司所处行业及下游行业周期性运行所致，标的公司生产经营状况保持稳定，主营业务和经营模式等均未发生重大变化。

　　根据本次交易聘请评估机构出具的评估报告，在收益法评估下，预测标的公司2023年全年实现营业总收入1,436,158.59万元、实现净利润37,784.22万元。根据标的公司2023年1-6月未经审计财务数据，标的公司2023年1-6月实际实现营业总收入764,169.93万元，占全年预测营业总收入的比例为53.21%；实际实现净利润18,122.67万元，占全年预测净利润的比例为47.96%，截至目前，标的公司业绩实现情况较好。

　　上市公司本次交易已于2022年11月3日获中国证监会并购重组委2022年第19次工作会议审议通过，工作会议前，上市公司已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中作出了风险提示，具体如下：

　　标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。”

　　上市公司2023年上半年业绩波动，主要系下游市场需求放缓，公司主要产品价格周期性回调所致，业绩变动情况与同行业可比主要上市公司2023年半年度业绩变动趋势不存在重大差异。

　　截至本承诺函出具日，上市公司生产经营状况总体稳定，主营业务和经营模式等未发生重大变化。在消费升级、畜牧养殖业规模化、以及国家政策鼓励动物营养氨基酸产品发展的大背景下，下游需求相对刚性，且从长期来看将保持稳步增长，对上市公司产品未来销售规模形成一定保障。此外，上市公司持续在食品添加剂、饲料添加剂、医药中间体和生化原料药及制剂等领域布局，不断丰富产品序列，将有效平抑行业周期性的业绩波动。整体上预计上市公司2023年上半年业绩波动不会对上市公司重组后首年及以后年度经营产生重大不利影响。

　　本次上市公司拟募集配套资金不超过150,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金具体用途如下：

　　截至本承诺函出具日，上市公司已使用自有资金支付本次交易的现金对价，上市公司2023年上半年业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

　　除上市公司经营业绩由于下游市场需求放缓，公司主要产品价格周期性回调等因素出现下滑之外，上市公司的生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。上市公司2023年上半年业绩变动情况不会影响其持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致其不符合向特定对象发行股票的条件。

　　2023年9月13日，发行人披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告，会议审议通过关于选举刘立斌、陈武、应军、闫晓林、闫小龙、李永生6人为新一届董事会非独立董事的相关议案，同时，会议审议通过关于选举王艳、刘艳清、刘衡3人为新一届董事会独立董事的相关议案；2023年9月13日，发行人披露了《第十一届董事会第一次会议决议公告》等相关公告，董事会决定聘任应军为公司新任总经理；决定聘任闫晓林、闫小龙、黄励坚、张番平为公司副总经理；决定聘任张凯甲为公司董事会秘书。

　　上述人员变化系公司正常选举换届所致，公司控股股东仍为广东省广新控股集团有限公司，实际控制人仍为广东省人民政府。公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

　　安信证券根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的有关规定进行了逐项核查，本次发行符合《注册办法》的相关规定。具体如下：

　　（一）公司本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　经核查，安信证券承诺，发行人自并购重组委审核通过之日（2022年11月3日）至本承诺函出具日满足以下全部条件，无前述规定所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项：

　　1、发行人2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：大华审字[2021]004149号），2021年度及2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号分别为：XYZH/2022GZAA10018、XYZH/2023GZAA1B0032）。发行人2023年1-6月财务报表未经审计。

　　4、发行人2023年半年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、公司经营业绩的变动情况”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　5、除领取批文后完成宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权过户外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。2023年9月13日，发行人披露了《第十一届董事会第一次会议决议公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告，原董事长任期届满，新一届董事会选举刘立斌为公司新任董事长；决定聘任应军为公司新任总经理；决定聘任闫晓林、闫小龙、黄励坚、张番平为公司副总经理；决定聘任张凯甲为公司董事会秘书。

　　上述人员变化系公司正常选举换届所致，公司控股股东仍为广东省广新控股集团有限公司，实际控制人仍为广东省人民政府。公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、经办发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）安信证券股份有限公司及财务顾问主办人、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所广东合盛律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

　　18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行上市产生实质性影响的事项。

　　19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

　　20、自本承诺函出具日至发行人本次发行新增股票完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、上交所报告。

　　综上所述，安信证券认为，自并购重组委审核通过之日（2022年11月3日）至本承诺函出具日，发行人未发生可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。