安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主办券商”）作为深圳市大族元亨光电股份有限公司（以下简称“元亨光电”、“公司”）的主办券商，负责元亨光电在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等规定，安信证券作为深圳市大族元亨光电股份有限公司的主办券商，对元亨光电的员工持股计划出具本意见。

　　1、基于公司发展的关键阶段，进一步完善公司中长期有效的激励机制，使得劳动者与所有者共享公司发展成果，实现公司、股东和员工利益的一致性，为企业创造更大的价值，促进公司持续健康发展；

　　2、促使企业优秀管理人员、中层管理人员、核心研发技术人员、业务骨干和认同公司发展愿景的基层员工的长远利益与公司战略目标挂钩，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员、研发技术人员和业务骨干，提高公司综合竞争力和员工凝聚力。公司在充分保障股东利益的前提下，按照贡献与收益对应的原则制定本计划。

　　员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；

　　5、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形。

　　公司实际控制人朱海涛先生，拟认购份额不超过1,270,000份，占比不超过36.04%。朱海涛作为公司董事长、总裁，拟作为员工持股计划载体深圳元亨之光企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人身份进行出资。关于朱海涛参与本次员工持股计划的原因及合理性分析如下：

　　根据《监管指引第6号》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”朱海涛已与公司签订《劳动合同书》，属于公司正式员工，朱海涛现任公司董事长、总裁，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。

　　公司实际控制人朱海涛作为公司董事长、总裁，全面负责公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产、销售及公司战略规划和经营决策的制定等发挥着重要作用，且实际控制人参与员工持股计划有助于调动公司管理层和员工的积极性和稳定性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续、稳定、快速发展。

　　划符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第6号》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。

　　综上所述，公司员工持股计划的对象系依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，具有合理性，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

　　2023年4月19日，元亨光电召开了第七届董事会第十一次会议，审议了《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划授予的参与对象名单》《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划（草案）》等议案，因公司实际控制人朱海涛、董事王占明系本次议案的关联方，董事谭静琦拟涉及本次持股计划，导致非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　2023年4月19日，元亨光电召开了第七届监事会第六次会议，审议了《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划授予的参与对象名单》《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划（草案）》等议案，泰较、孙艳两位监事因参与本次员工持股计划而回避表决，有效表决人数不足2人，上述议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　2023年4月19日，监事会对拟参与对象进行核实，对有关资料进行了认真审查，就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：“一、基于公司发展的关键阶段，本次员工持股计划有助于进一步完善公司中长期有效的激励机制，使得劳动者与所有者共享公司发展成果，实现公司、股东和员工利益的一致性，为企业创造更大的价值，促进公司持续健康发展。本次员工持股计划可促使企业优秀管理人员、中层管理人员、核心研发技术人员、业务骨干和认同公司发展愿景的基层员工的长远利益与公司战略目标挂钩，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员、研发技术人员和业务骨干，提高公司综合竞争力和员工凝聚力。二、本次员工持股计划的参与对象均为与公司或公司子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括管理层人员。本次员工持股计划的参与对象符合法律、范围，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”

　　2023年4月19日，元亨光电召开了2023年第一次职工代表大会，就员工持股计划向公司员工征求意见。会议审议通过了《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划授予的参与对象名单》《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划（草案）》等议案，苗涛、郑珊燕参与本次员工持股计划回避表决，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　公司已于2023年4月20日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《深圳市大族元亨光电股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》、《深圳市大族元亨光电股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》、《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次员工持股计划管理办法》、《深圳市大族元亨光电股份有限公司关于2023年度第一次员工持股计划授予参与对象名单》、《深圳市大族元亨光电股份有限公司2023年第一次职工代表大会决议公告》、《深圳市大族元亨光电股份有限公司监事会关于公司2023年第一次员工持股计划相关事项的审核意见》等公告文件。

　　综上所述，主办券商认为，元亨光电本次员工持股计划的对象范围、审议程序及信息披露等符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　本期员工持股计划股票来源为员工持股计划所设立的合伙企业，通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）购买公司的股票。

　　因此，主办券商认为，元亨光电本次员工持股计划标的股票来源符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　经查阅员工持股计划（草案），员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体为家庭积累、向亲朋借款等合法来源。公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款担保等情况，参与对象资金来源不存在杠杆资金的情况。公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　因此，主办券商认为，元亨光电本次员工持股计划的资金来源符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　本次员工持股计划获得股东大会批准后，采用公司自行管理的模式，本次员工持股计划通过员工设立的有限合伙企业自行管理，不涉及选任外部管理机构，未发生管理服务费用支付。

　　董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。

　　监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

　　公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人按其持有的份额享有表决权，员工持股计划持有人持有的每1份额拥有1票表决权。全体持有人选举或依员工持股计划（草案）产生持有人代表，并授权持有人代表根据员工持股计划相关管理办法及约定，履行员工持股计划的日常管理职责，维护持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　工商登记注册的名称为准）作为本次员工持股计划的载体，执行事务合伙人为朱海涛。

　　因此，主办券商认为，元亨光电本次员工持股计划的管理机构设立符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　五、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见 （一）存续期限

　　本计划的存续期为10年，自公司股票登记至合伙企业名下起算。可根据持有人会议的决定并提交公司董事会、股东大会审议后可以延长或提前终止。

　　有限合伙企业作为公司员工持股计划的载体，自公司股票登记至合伙企业名下之日起限售锁定期为36个月，36个月内不得转让,锁定期满后即可解除限售。

　　如根据相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件，公司股票在证券交易所上市交易后，合伙企业所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的，则合伙企业所持公司的股份将按照相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件的规定继续锁定，员工持股计划参与对象所持合伙企业出资份额的解锁期顺延至合伙企业所持公司股份的锁定期满后开始计算。

　　若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。

　　如合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证券监督管理委员会、证券交易所出具的承诺。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　在本计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。

　　本计划公告当日至员工持股计划拟持有的标的股票完成登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票股利、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票数量进行相应的调整。届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量的议案,不必召开股东大会再次审议。

　　2、员工持股计划将所持有的公司股票全部出售，交易所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该认购对象。交易所得分配完毕后，合伙企业注销，员工持股计划亦终止；

　　3、因相关法律法规及规范性文件规定或公司发展需要，经股东大会审议本计划可提前终止；

　　4、本计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本计划的规定履行了相应程序，所有持人必须当然接受本计划的终止。公司审议员工持股计划终止事项时应及履行信息披露义务。

　　因公司内部调整，本计划参与对象职务发生变更但仍在公司任职的，其已持有权益不作变更。

　　①持有人与任职单位人力资源部门协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；

　　②因公司经济性裁员或其他非由于参与对象过错的原因被解除劳动关系； ③持有人劳动合同、聘用合同到期终止，且并未续约的；

　　股份锁定期内，持有人发生非负面离职退出情形并经持有人代表认为应当退股计划持有人或其他符合条件的公司员工。价格参考计算如下：非负面离职退出情形下，持有人实际出资额×（1+2%×持股年限）-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。

　　锁定期满后，持有人发生本计划所规定的非负面离职情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人可以选择以下退出方式：

　　①持有人所持相关权益转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工转让，转让价格转让双方自行协商确定； ②通过合伙企业将其持有的合伙份额对应的公司股票在二级市场出售，出售所得扣除相应税费后由合伙企业向持有人支付，抛售股票部分对应的合伙份额予以注销。

　　①因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、违反保密义务和竞业禁止义务、严重失职或渎职、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而被公司辞退；

　　②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系；

　　④公司有证据证明该持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　在本计划存续期，持有人发生负面离职退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人所持相关权益须转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工转让。价格参考计算如下：持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。如持有人行为对公司或合伙企业造成损失的，另行承担赔偿责任。

　　①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或劳务关系的；

　　持有人因①、②情况离职退出的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。持有人死亡或宣告死亡的（不是因负面离职退出情形导致的），合法继承人享有本员工持股计划的份额或权益，相关份额或权益的锁定期保持不变，合法继承人可以向持有人代表申请，由持有人代表指定具备本员工持股计划参与资格且同意受让的参与对象进行受让，受让价格双方协商确定，受让后的份额或权益的锁定期保持不变；负面情形引发死亡的，可参照“负面离职退出”处理。

　　（5）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有其他规定的，从其规定。其它未规定说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。

　　（1）本计划存续期内，持有人所持有员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保偿还债务或作其他类似处置。

　　（2）本计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表出席公司股东大会及相关提案、表决等。

　　持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。

　　（3）本计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。

　　（4）本计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，可由持有人向持有人代表发出申请并取得同意，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售本计划所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除维持合伙企业存续及运营的相关费用、交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。持有人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该持有人当然退出本计划，并应根据公司的要求退出合伙企业。

　　（5）当本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除维持合伙企业存续及运营的相关费用、交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

　　本计划的资产均为货币资金后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及员工持股计划载体运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。

　　因此，主办券商认为，元亨光电本次员工持股计划的锁定期、转让退出等安排符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　六、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见

　　公司本次员工持股计划设立的目的是基于公司发展的关键阶段，进一步完善公司中长期有效的激励机制，使得劳动者与所有者共享公司发展成果，实现公司、股东和员工利益的一致性，为企业创造更大的价值，促进公司持续健康发展；促使企业优秀管理人员、中层管理人员、核心研发技术人员、业务骨干和认同公司发展愿景的基层员工的长远利益与公司战略目标挂钩，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员、研发技术人员和业务骨干，提高公司综合竞争力和员工凝聚力。

　　因此，公司选择了以员工持股计划的形式对优秀管理人员、中层管理人员、核心研发技术人员、业务骨干和认同公司发展愿景的基层员工进行激励，以保障在实现激励的情况下亦能管理和约束员工的行为，避免员工出现侵犯公司利益的情况，从而损害所有者及中小股东的利益。

　　综上，公司本次员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标的要求符合《监管指引第6号》的规定，不存在通过设置员工持股计划而刻意规避《监管指引第6号》中关于绩效考核条件等相关要求的情形。

　　的股票受让价格以届时持股平台合伙企业通过全国股转系统购买公司股票的实际交易价格为准，购买价格拟不超过5.23元/股，不低于公司最近一期末经审计的每股净资产，不低于公司最近一次发生收购时价格，即不低于收购人莆田中鸿投石创业投资合伙企业（有限合伙）通过特定事项协议转让方式收购吴晓珠、深圳市元亨矿业有限公司、深圳前海钦若嘉业资本管理有限公司、张新庆、王占明、邝野、钟涛、杜明芬、付娟持有的公司合计29,757,450股股份，占元亨光电总股本的43.21%，并通过签署《表决权委托协议》的方式合计控制32,646,154股股份的表决权，占元亨光电总表决权的47.41%（含受让股份）时价格。因此本次持股计划实施价格公允。

　　公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

　　综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划未设置业绩考核指标的情形、受让价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在内部人以较低价格间接持有公司股份，对其他股东有失公平的情况。

　　七、关于员工持股计划（草案）内容是否符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定的合法合规的意见 （一）本次元亨光电员工持股计划（草案）包括以下主要内容：

　　经主办券商核对，本次员工持股计划（草案）内容符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的有关规定。

　　因此，主办券商认为，元亨光电本次员工持股计划（草案）内容符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定，元亨光电本次员工持股计划不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。