《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发 行说明书和发行情况报告书（2023年修订）》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发 行申请文件（2023年修订）》

　　截至美托股份2023年第一次临时股东大会股权登记日即 2023 年 5月 4日下午收市时的公司股东

　　注：除特别说明外，本推荐工作报告所有数值保留 2位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　作为辽宁美托科技股份有限公司的持续督导主办券商，安信证券现依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行指南》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号》的规定，就美托股份本次股票定向发行出具本推荐工作报告。

　　（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见 根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公 司管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规 定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 公司已建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议 事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开 程序、授权委托、表决和决议等，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建 立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上有效地保证 公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、 合法、完整。 通过核查公司提供的征信报告、自挂牌以来的定期报告以及公司出具的相 关声明，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实 际控制人严重损害的情形。 公司按照《监督管理办法》《信息披露规则》等的规定，规范履行信息披 露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政 监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情 形。 公司本次定向发行对象均已开立证券账户，发行对象符合《监督管理办法》 规定的发行对象的要求。 （二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联 合惩戒对象的说明

　　经主办券商核查，截至本推荐报告出具之日，主办券商通过取得公司的《企 业信用报告》，主办券商登录信用中国（）、中国执行信 息公开网（、国家企业信用信息公示系统（）、 证券期货市场失信记录查询平台（）等网站 查询，未查阅、查询、检索到公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及子公司被列入失信联合惩戒对象或正在被实施惩 戒措施的相关信息。 同时，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、控股子公司已出具承诺，承诺其不属于失信联合惩戒对象。 综上，主办券商认为，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定， 公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　公司依据《公司法》《监督管理办法》第二章、《非上市公众公司监管指引 第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、 监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会 的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制 度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的 安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 同时，公司现行生效的《公司章程》和其他内部控制制度符合《治理规则》 的要求。 综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《监督管理 办法》第二章、《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

　　根据《监督管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向 特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统

　　申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开 转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会 豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次定向 发行的股东大会股权登记日即 2023年 5月 4日的《全体证券持有人名册》，本 次发行前股东为 10名，其中包括自然人股东 7名，法人股东 1名，合伙企业 股东 2名：发行人本次定向发行新增股东为 11名自然人股东，本次发行后股 东为 21名，其中包括自然人股东 18名，合伙企业股东 2名，法人股东 1名。 公司本次股票定向发行后累计股东人数不超过 200 人，属于《公众公司管理 办法》中规定的豁免注册发行情形。 综上，主办券商认为，公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票定向发行的 条件。

　　（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况 经核查，主办券商认为，公司严格按照《监督管理办法》《信息披露规则》 等要求规范履行了信息披露义务，不存在其他因信息披露违规或违法，被中国 证监会及其派出机构采取行政监管措施或给予行政处罚、被全国股转公司依法 采取自律监管措施或纪律处分的情形。 （二）公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况 2023年 4月 11日，公司召开第三届董事会 2023年第一次临时会议，会 议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于拟修订

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办 理股票发行事宜相关的议案》《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议 案》议案，《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不 享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象签署附生

　　的议案》议案因非关联董事不足三人直接提交股东大 会审议外，公司董事会审议上述其他议案时不涉及关联方需回避表决的情形。 由于发行人对本次定向发行的发行对象、发行股份数量等事项进行了调整，发 行人重新召开董事会审议本次定向发行相关事项。2023年 4月 19日，公司召 开第三届董事会 2023年第二次临时会议，会议审议通过了《关于取消召开 2023 年第一次临时股东大会并重新提议召开临时股东大会的议案》《关于拟认定公 司核心员工的议案》《关于拟修订

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议 案》议案，《关于

　　的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权 的议案》《关于公司拟与发行对象签署附生效条件的

　　的议案》 议案因非关联董事不足三人直接提交股东大会审议外，公司董事会审议上述其 他议案时不涉及关联方需回避表决的情形。 2023年 4月 11日，公司召开第三届监事会 2023年第一次临时会议，会 议审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股 东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象签署 附生效条件的

　　的议案》等议案，公司监事会审议上述议案时不涉及关联 方需回避表决的情形。由于发行人对本次定向发行的发行对象、发行股份数量 等事项进行了调整，发行人重新召开监事会审议本次定向发行相关事项。2023 年 4月 19日，公司召开第三届监事会 2023年第二次临时会议，会议审议通过 了《辽宁美托科技股份有限公司股票定向发行说明书（第一次修订稿）

　　的议 案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关 于公司拟与发行对象签署附生效条件的

　　的议案》等议案，公司监事会审议 上述议案时不涉及关联方需回避表决的情形。

　　2023年 4月 12日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露了《辽宁美托科技股份有限公司第三届董事会 2023年第一次临时会议决 议公告》《辽宁美托科技股份有限公司第三届监事会 2023年第一次临时会议决 议公告》《辽宁美托科技股份有限公司监事会关于公司股票定向发行及相关文 件的书面审核意见》等公告文件。2023年 4月 12日，公司在全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台披露了《辽宁美托科技股份有限公司股票定向发 行说明书》。 由于发行人对本次定向发行的发行对象、发行股份数量等事项进行了调 整，2023年 4月 24日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露了《辽宁美托科技股份有限公司第三届董事会 2023年第二次临时会议决 议公告》《辽宁美托科技股份有限公司第三届监事会 2023年第二次临时会议决 议公告》《辽宁美托科技股份有限公司监事会关于公司股票定向发行及相关文 件的书面审核意见》等公告文件。2023年 4月 24日，公司在全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台披露了《辽宁美托科技股份有限公司股票定向发 行说明书（第一次修订稿）》。 2023年 5月 4日，公司完成了提名认定核心员工的公示程序，并经 2023 年 5月 5日召开的 2023年第一次职工代表大会审议通过，第三届监事会第三 次会议对认定核心员工事项发表了意见，同日公司披露了《辽宁美托科技股份 有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》《辽宁美托科技股份有限公司 2023年第一次职工代表大会决议公告》。 2023 年 5月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关 于拟认定公司核心员工的议案》《关于

　　的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票 定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象签署附生效条件的

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》。 2023 年 5月 11日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了《辽宁 美托科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告》《北京市中伦律

　　师事务所关于辽宁美托科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律 意见书》以及根据股东大会表决结果修订的《辽宁美托科技股份有限公司股票 定向发行说明书（第二次修订稿）》。 经核查，主办券商认为，公司本次股票定向发行已按照《监督管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号》《非上市公众公司信息披 露内容与格式指引第 4号》《定向发行规则》《定向发行指南》等规定履行了信 息披露义务。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体已在报告期内及本次定向 发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　根据《监督管理办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票 发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东 优先认购安排。” 根据《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《监督管理办法》 的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 根据《定向发行规则》第二十六条规定，发行对象确定的，董事会决议应 当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、 现有股东优先认购安排等事项。 《公司章程》中未制定优先认购安排相关规定。 公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司所有在册股东不享 有本次股票定向发行优先认购权的议案》，确认本次发行无优先认购安排。 本次发行关于无优先认购的事项安排已经过公司于 2023年 5月 9日召开 的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 综上，主办券商认为，公司现有股东不享有本次股票定向发行的优先认购 权，符合《定向发行规则》《公司章程》等规范性要求。六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

　　根据《监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份 有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定 对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非 法人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投 资者合计不得超过三十五名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交 易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的 资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证 券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投 资者。” 《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办 法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公 司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托 产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养 老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合 格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。” （二）关于本次股票定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的 核查

　　根据主办券商核查，本次股票发行对象共 13名，为在册股东、董监高、 核心员工、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者，均符合《监督管理办 法》及《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者要求。本次股 票发行认购对象基本情况如下： （1） 发行对象及认购数量情况 公司本次股票定向发行的认购对象共 13名，具体情况如下： 序 发行 认购数量 认购 发行对象类型 认购金额（元） 号 对象 （股） 方式 自然 控股股东、实际控 孟丽 在册 1 人投 制人及其一致行 179,000 3,222,000.00 现金 莉 股东 资者 动人 自然 王芬 在册 其他自然人投资 2 人投 112,000 2,016,000.00 现金 莲 股东 者 资者 新增 自然 曹捍 其他自然人投资 3 166,700 3,000,600.00 投资 人投 现金 东 者 者 资者 新增 自然 王雅 董事、监事、高级 4 投资 人投 10,000 180,000.00 现金 虹 管理人员 者 资者 新增 自然 杨洪 董事、监事、高级 5 投资 人投 10,000 180,000.00 现金 亮 管理人员 者 资者 新增 自然 董事、监事、高级 6 10,000 180,000.00 马跃 投资 人投 现金 管理人员 者 资者 新增 自然 李召 董事、监事、高级 7 投资 人投 10,000 180,000.00 现金 君 管理人员 者 资者 新增 自然 于德 董事、监事、高级 8 投资 人投 10,000 180,000.00 现金 海 管理人员 者 资者 新增 自然 李金 9 投资 人投 核心员工 10,000 180,000.00 现金 平 者 资者 新增 自然 冷小 10 投资 人投 核心员工 10,000 180,000.00 现金 威 者 资者 新增 自然 王莹 11 投资 人投 核心员工 10,000 180,000.00 现金 莹 者 资者

　　名并认定核心员工的程序符合法律、法规及公司章程等各项规定，未发现所包 含的信息存在不符合实际的情况，同意认定李金平、冷小威、王莹莹、朱军辉、 任广言 5名员工为公司核心员工。2023年 5月 9日召开的 2023年第一次临时 股东大会审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。 本次发行对象中核心员工李金平、冷小威、王莹莹、朱军辉为美托股份员 工，已与美托股份签订了劳动合同。核心员工任广言为全资子公司禧阅航空员 工，已与禧阅航空签订劳动合同；禧阅航空员工在公司的股权激励、员工持股 安排以及定向发行上享受与母公司员工相同的待遇，具有合理性和必要性。 经主办券商核查，本次发行对象为公司在册股东、董监高、核心员工、自 然人投资者符合《投资者适当性管理办法》第五条、第六条的规定及《监督管 理办法》第四十三条的规定，满足投资者适当性要求。七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

　　（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见 通过对中国执行信息公开网（ ）、信用中国 （ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （）等相关网站的查询，本次发行对象不存 在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管 理指引》中规定的失信联合惩戒对象。 （二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见 根据《股份认购协议》及发行对象出具的承诺，发行对象本次认购股票系 以自有资金或自筹资金认购，并由发行对象直接持有，不存在发行对象为他人 代持股份、委托持股、信托持股、表决权委托或其他类型安排，本次发行不存 在股权代持的情形。 （三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》相关规定：“根 据《监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购 股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，

　　不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。” 本次发行对象均为自然人，均不属于持股平台。

　　本次定向发行的认购对象包含在册股东 2名，新增自然人投资者 11名。 发行对象承诺系自有资金或自筹资金进行投资，亦不存在股权代持的情形。 经主办券商核查，本次定向发行对象以现金方式认购，且为自有或自筹的 合法资金。 综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

　　（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 美托股份本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱 和变相公开方式进行邀约的情况。本次发行决策过程如下： 1、2023年 4月 11日，公司召开第三届董事会 2023年第一次临时会议， 会议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于拟修订

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理股票发行事宜相关的议案》《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的 议案》议案，《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东 不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象签署附 生效条件的

　　的议案》议案因非关联董事不足三人直接提交股东 大会审议外，公司董事会审议上述其他议案时不涉及关联方需回避表决的情 形。由于发行人对本次定向发行的发行对象、发行股份数量等事项进行了调整， 发行人重新召开董事会审议本次定向发行相关事项。2023年 4月 19日，公司 召开第三届董事会 2023年第二次临时会议，会议审议通过了《关于取消召开 2023年第一次临时股东大会并重新提议召开临时股东大会的议案》《关于拟认 定公司核心员工的议案》《关于拟修订

　　协议

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议 案》议案，《关于

　　的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权 的议案》《关于公司拟与发行对象签署附生效条件的

　　的议案》 议案因非关联董事不足三人直接提交股东大会审议外，公司董事会审议上述其 他议案时不涉及关联方需回避表决的情形。 2、2023年 4月 11日，公司召开第三届监事会 2023年第一次临时会议， 会议审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册 股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象签 署附生效条件的

　　的议案》等议案，公司监事会审议上述议案时不涉及关 联方需回避表决的情形。由于发行人对本次定向发行的发行对象、发行股份数 量等事项进行了调整，发行人重新召开监事会审议本次定向发行相关事项。 2023年 4月 19日，公司召开第三届监事会 2023年第二次临时会议，会议审 议通过了《辽宁美托科技股份有限公司股票定向发行说明书（第一次修订稿）

　　的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》 《关于公司拟与发行对象签署附生效条件的

　　的议案》等议案，公司监事会 审议上述议案时不涉及关联方需回避表决的情形。 3、2023 年 5月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了 《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于

　　的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次 股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象签署附生效条件的

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议 案》。

　　经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、 会议决议等资料，主办券商认为，公司本次股票定向发行决策程序符合《公司 法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序 合法合规。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 截至推荐工作报告出具日，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转 换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于 连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购 过渡期的相关规定。 （三）关于对本次发行中发行人及发行对象是否履行国资、外资等主管部 门审批、核准或备案的意见 公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制的企业，无需向国资 监管部门履行审批或备案的程序。 公司本次股票发行对象为中国国籍、境内自然人，因此无需外资、金融等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。 综上，主办券商核查后认为，美托股份本次定向发行决策程序符合《公司 法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，不存在连续发 行情形。本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备 案等程序，发行决策程序合法合规。

　　（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 根据《定向发行说明书》，公司本次拟发行股票数量为 577,700股，发行 价格为 18.00元/股，募集资金总额为 10,398,600.00元。公司召开第三届董事 会 2023年第二次临时会议、第三届监事会 2023年第二次临时会议审议通过了 包括定向发行价格在内的《关于

　　定。定向发行价格的价格决策程序合法合规。 （二）关于定价合理性的说明 本次定向发行价格为 18.00元/股，定价依据如下： 1、每股净资产及每股收益情况 根据公司经审计的 2022年年报，截至 2022年 12月 31日，归属于挂牌公 司股东的每股净资产为 5.61元，每股收益为 1.06元。 2、二级市场交易情况 公司目前二级市场交易方式为集合竞价交易方式，公司自 2023年 1月 17 日挂牌以来未有成交，因此没有可供参考的二级市场交易情况。 3、权益分派 2023年 4月 6日，公司 2022年年度股东大会审议通过 2022年年度权益 分派方案，以总股本 30,302,300股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 10.00元。上述权益分派已于 2023年 4月 21日实施完毕，本次发行价格系在 考虑实施权益分派后的价格。 4、前次发行价格 公司自挂牌以来，未进行过股票发行，无可参考的前次股票发行价格。 综上，本次股票发行价格综合考虑了前次发行价格、公司最近一期的每股 净资产、公司股东权益的市场价值、公司成长性、行业前景等多方面因素，并 经公司与发行对象沟通后最终确定。 （三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——股份支付》 的说明 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，“股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。” 截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日，公司经审计归属于挂牌公 司股东的每股净资产分别为 3.38元、5.61元。本次发行价格高于每股净资产， 且本次发行不存在以获取职工或其他方提供服务或以激励为目的的情况，不涉 及股权激励事项，不适用股份支付。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、

　　（一）与本次定向发行相关的认购协议合法有效 为本次股票发行之目的，发行人与本次股票发行对象已签署了《股份认购 协议》。经核查，上述《股份认购协议》当事人的主体资格合法有效，意思表 示真实、自愿，且已载明该发行对象拟认购股票的数量、认购价格、生效条件、 限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等相关事项，不存在违 反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合同条款合法合规有效， 且《股份认购协议》已经公司第三届董事会 2023年第二次临时会议及 2023年 第一次临时股东大会审议通过，相关决议公告已在全国股转系统官网 （）披露。 （二）与本次定向发行相关的认购协议中特殊投资条款的核查 经核查，公司与发行对象签订的《股份认购协议》中不涉及业绩承诺及补 偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定。公司已在《定向发行说明书》 中披露了附生效条件的股份认购协议的主要内容。 根据发行对象出具的声明，发行对象的本次认购不存在业绩承诺及补偿、 股份回购、反稀释等特殊条款。 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《定向发行规则》等规范 性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

　　根据《定向发行规则》第十三条规定，“发行对象承诺对其认购股票进行 限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。”根据《定向发行规则》 第二十七条规定，“发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应当 载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期、发行终止 后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、风险揭示条款等。董事会决议时发行对 象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、

　　股东大会批准并履行相关审批程序后生效。” 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司。本次股票发行认购人涉及公司董事、监事及高级管理人员，其新增的股 份按照《公司法》《公司章程》等法律法规以及全国股转系统相关业务规则进 行法定限售。 除上述法定限售情况外，根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》， 本次股票定向发行对新增股份不存在其他限售安排。 综上，主办券商核查后认为，本次发行新增股票限售安排符合《公司法》 《定向发行规则》等规范性要求。

　　报告期内，公司不存在发行股票情况。因此，报告期内公司无募集资金使 用情况。 综上，主办券商认为，发行人报告期内不涉及募集资金使用情况，不存在 违反《定向发行规则》第二十一条的情形。十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

　　（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求 根据《定向发行规则》：“第十九条 发行人应当建立募集资金存储、使用、 监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险防控措施及信息披露要求。”美托股份第三届董事会 2023年第二次会 议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订

　　的议案》，对信息披露做出了明确要求，公司承诺将严格按照《非上市公众公 司信息披露内容与格式准则第 4号》《定向发行规则》《定向发行指南》等规定 履行募集资金信息披露义务。同时，公司已在公开披露的《定向发行说明书》 中说明募集资金的相关信息、用途、募集资金内控制度建立情况等，满足募集 资金的信息披露要求。 主办券商认为，本次股票定向发行符合募集资金信息披露要求。

　　（二）本次募集资金的必要性及合理性 1、募集资金使用用途 本次发行募集资金中有 10,398,600.00元拟用于补充流动资金，具体情况 如下： 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付供应商货款、职工薪酬等 10,398,600.00 合计 - 10,398,600.00 公司本次募集资金用途为补充流动资金，主要用于支付供应商货款、职工 薪酬等，与主营业务领域密切相关。 公司 2022年实现营业收入 159,885,686.39元，较 2021年增长 10.86%，营 业收入呈现较好的增长趋势。公司营业收入增加将引发采购增加，对经营营运 资金需求增加，截至 2022年 12月 31日，公司应付账款余额为 26,203,055.58 元，应付职工薪酬余额为 4,219,862.44元。因此本次募集资金用于补充流动资 金，满足公司流动资金需求，提高公司可持续发展能力，具体将用于支付供应 商货款及职工薪酬等方面。 本次发行所募集的资金用于补充流动资金，可以缓解公司业务扩张过程中 带来的资金压力，进一步改善公司财务状况，保持公司业务规模的稳定性以及 业务结构的多元化，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期 可持续发展，具有必要性、合理性。 主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。 （三）本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《定向发行规则》 第二十一条的情形 本次股票定向发行预计募集资金总额为 10,398,600.00元。股票定向发行 募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金支付供应商货款及职工薪酬等。 公司将按照全国股转公司发布的《定向发行规则》的规定，募集资金将用 于公司主营业务及相关业务领域。不用于持有交易性金融资产、其他权益工具 投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资 于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公 司债券等的交易，不通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 主办券商认为，募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发行规则》

　　第二十一条的情形。 综上，主办券商认为本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金 具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发 行规则》第二十一条的情形。十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

　　公司已根据《定向发行规则》之“第二节 募集资金管理”的规定，建立 了 《募集资金管理制度》，其作为公司募集资金存储、使用、监管和责任追究 的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控 措施及信息披露要求等，该制度经公司 2023年 4月 19日召开的第三届董事会 2023年第二次临时会议和 2023年 5月 9日召开的 2023年第一次临时股东大 会审议通过。公司于 2023年 4月 24日在全国股转公司官网披露了《辽宁美托 科技股份有限公司募集资金管理制度》。 公司已于 2023年 4月 19日召开的第三届董事会 2023年第二次临时会议， 2023年 5月 9日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于设立募集 资金专用账户并签订

　　的议案》，对设立募集资金专项 账户履行了审议程序。后续公司将在取得全国股转公司针对本次发行出具的同 意定向发行的函后设立募集资金专项账户履行缴款验资程序。 综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《监 督管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资

　　根据《定向发行规则》二十二条的规定：“发行人在验资完成且签订募集 资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股 票完成登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会

　　及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告情形。通过对国家企业信用信息公示系统（）、中国 执行信息公开网（ ）、中国裁判文书网 （）、信用中国网站（）、 证券期货市场失信记录查询平台（）等信息 公开公示系统的检索，最近 12个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存 在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司 采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法 行为被司法机关立案侦查等情形。 综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的 在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

　　根据《股份认购协议》及《定向发行说明书》，本次定向发行的新增股份 全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 综上所述，主办券商认为，本次定向发行的新增股份全部由投资者以现金 方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见

　　（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而 导致的业务与资产整合计划。 本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司 控制权及治理结构不会变化，公司第一大股东、实际控制人不会发生改变，本 次定向发行后，公司的资本实力将进一步增强，业务规模及竞争能力有望进一

　　步提升，将对公司经营管理产生积极的影响。 本次股票定向发行补充的流动资金，在满足公司生产经营需求的同时，将 进一步提高公司资金利用率，进而提高公司的资金周转率，使得公司资本结构 更稳健，提升公司的盈利能力和抗风险能力。 定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效地拓展公 司业务的盈利空间、增强持续发展能力。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公 司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效 补充。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可 持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司 的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将 用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产 生的现金流量。 （三）公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次定向发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及关联方之间的业 务关系、管理关系、关联交易不会发生变化。对于公司与第一大股东、实际控 制人及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相 关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。公司不会因为本次定向发行而与第一大股东、实际 控制人及其关联人之间产生同业竞争。但如出现其他情况致发生重大变化，公 司将根据《监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。

　　（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前，公司总股本为 30,302,300股，第一大股东孟丽莉女士直 接持有公司 1,640.00万股，54.12%的股份，通过持有沈阳九成投资管理中心（有 限合伙）65.13%的股份间接控制公司 240.00万股，7.92%的股份。孟丽莉女士 直接和间接控制美托股份 1,880.00万股股份，占美托股份定向发行前总股本的 62.04%，为公司实际控制人、控股股东。 本次定向发行完成后，美托股份总股本预计不超过 33,302,300股。孟丽莉 女士直接和间接控制美托股份 18,979,000万股股份，占美托股份总股本的 61.46%。孟丽莉女士仍为公司实际控制人、控股股东。 综上，本次发行前后公司控制权未发生变化。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 公司本次定向发行履行了董事会及股东大会审议程序，相关认购安排在程 序上有效保障了现有股东的合法权益。 本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，本次发行后公司的总资 产及净资产规模均将提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

　　在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除 律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三 方行为。 综上，主办券商认为，在本次股票定向发行过程中，公司不存在聘请除需 聘请的证券服务机构之外的第三方行为，主办券商不存在聘请第三方行为。二十、主办券商认为应当发表的其他意见

　　（一）本次定向发行相关特有风险的说明 根据主办券商核查，美托股份不存在未披露或未充分披露且对本次定向发 行有影响的重大信息或事项，不存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有 风险或经营过程中的不确定因素。

　　1、本次发行的审批风险 根据《定向发行规则》等相关规定，本次定向发行尚需全国股转系统完成 审核后方可实施，公司本次定向发行能否通过全国股转系统审核存在不确定 性，且最终通过审核的时间也存在不确定性。 2、即期收益摊薄风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出 来需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能 出现一定程度的摊薄。 （二）本次募集资金用途是否涉及宗教投资，投向房地产理财产品、购买 住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房 根据《定向发行说明书》，本次公司股票发行募集资金用于补充流动资金， 提高公司的综合实力，促进公司主营业务的发展，提升公司的市场竞争力。公 司已详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析。此外，公司出具了 《承诺函》，公司承诺本次股票发行募集资金不用于宗教投资，不涉及投向房 地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇 或办公用房等用途。 （三）其他需要说明的事项 1、本次定向发行均为现金认购不存在非现金资产认购股票的情形； 2、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形； 3、根据《公司章程》，公司在本次定向发行前不存在特别表决权股份。

　　本次定向发行属于豁免向中国证监会申请注册的股份发行，股票发行对 象、发行过程等事宜均符合《证券法》《公司法》《监督管理办法》和《投资者 适当性管理办法》等法律和规范性的规定，本次定向发行合法、合规、真实、 有效，不存在纠纷。美托股份已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。 安信证券同意推荐美托股份在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。（以下无正文）