上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“星帅尔”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

　　上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在中国大陆二十三大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，并在香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，同时与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。

　　本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

　　本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

　　地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层。邮编：200120

　　1、劳正中律师，法学和英语双学士，本所合伙人，擅长公司、金融等法律业务。

　　为做好本次发行的律师服务，2022年 3月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：

　　1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

　　2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。

　　在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

　　对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

　　3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规则 12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。

　　截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约 260小时。

　　杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司；星帅尔有限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”， 2002年 5月 13日名称变更为“杭州星帅尔电器有限公 司”

　　杭州富阳星帅尔股权投资有限公司，曾用名：杭州富 阳星帅尔投资有限公司、福鼎星帅尔投资有限公司

　　上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有 限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有 限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告

　　中汇出具的中汇会审 [2022]1717号、中汇会审 [2021]2701号、中汇会审[2020]0706号《审计报告》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　经审查发行人第四届董事会第二十次会议的议案、决议，关于召开公司 2022年第二次临时股东大会的通知、公司 2022年第二次临时股东大会议案、决议等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程规定的程序做出本次发行可转换公司债券的决议。

　　1、发行人于 2022年 7月 21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　　2、2022年 8月 8日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等议案，主要内容如下：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次发行的可转债票面总额不超过人民币 55,000万元（含 55,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的市场情况在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；； ⑧公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 55,000万元（含55,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。

　　上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本所律师审查后认为，根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人 2022年第二次临时股东大会决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券事宜的授权范围及程序均合法有效。

　　发行人第四届董事会第二十次会议及 2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。

　　1、发行人系由星帅尔有限以 2010年 6月 30日经审计的账面净资产值折股法规和规范性文件的规定。2010年 12月 21日，发行人取得了杭州市工商行政管理局核发的变更为股份有限公司后的注册号为 的《企业法人营业执照》。据其记载，发行人的住所为浙江省富阳市受降镇祝家村交界岭 99号（2、3、4、5幢），法定代表人为楼月根，注册资本为 5,000万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。经营范围为生产：继电器、厨房电子设备、片式元器件，敏感元器件；销售：本公司生产的产品。

　　1、2017年 3月 10日，公司取得中国证监会核发的“证监许可[2017]347号”《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。2017年 4月 12日，经深圳证券交易所核发的“深证上[2017]225号”《关于杭州星帅尔电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，公司首次公开发行的15,200,000股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“星帅尔”，证券代码“002860”。

　　2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一社会信用代码为 629的《营业执照》。经核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

　　3、截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为楼月根，注册地址为杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99号（2、3、4、5幢），注册资本 30,672.6517万元，经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告（中汇出具的中汇会审[2020]0706号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2022]1717号《审计报告》），发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 12,818.47万元、9,854.96万元、12,882.67万元，发行人具有持续经营的能力。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次公开发行可转换公司债券的主体资格。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合法律、法规和规范性文件所规定的各项要求。

　　1、发行人第四届董事会第二十次会议及 2022年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度及 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为 12,818.47万元、9,854.96万元、12,882.67万元，最近三年年均可分配利润定的利率水平，按照发行规模 55,000万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（1）发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　（2）根据中汇于 2022年 7月 21日出具无保留结论的中汇会鉴[2022]6050号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2022年 3月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

　　（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

　　根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

　　（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

　　（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

　　（1）根据中汇出具的中汇会审[2020]0706号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2022]1717号《审计报告》，发行人 2019年度至 2021年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,818.47万元、9,854.96万元、12,882.67万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

　　（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

　　（3）发行人主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，小家电温度控制器和中小型、微型电机，以及太阳能光伏组件的研发、生产和销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

　　（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

　　（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

　　（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

　　（7）发行人于 2017年 4月完成首次公开发行股票并上市，并于 2020年 1月公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，发行人最近 24个月内不存在公开发行证券的情形。符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。

　　（1）基于中汇出具的中汇会审[2022]1717号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2020]0706号《审计报告》，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》，并根据发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

　　（2）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2020]0706号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

　　（3）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2020]0706号《审计报告》、《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产质量良好。符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

　　（4）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2020]0706号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

　　（5）根据中汇出具的中汇会审[2022]1717号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2020]0706号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019年度至 2021年度以现金方式累计分配的利润为 8,735.96万元，最近三年实现的年均可分配利润为 12,771.00万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为68.40%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。

　　根据中汇对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（1）根据发行人 2022年第二次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行计划募集资金总额为 55,000.00万元（含 55,000.00万元），本次募集资金投资项目的总投资额为 61,230.51万元，其中 55,000.00万元为本次拟募集资金，其余由发行人自筹解决。因此，发行人本次募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　（2）本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　（3）发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（4）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　（5）发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

　　（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（1）根据中汇出具的中汇会审[2020]0706号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2022]1717号《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 16.59%、10.17%、11.50%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据公司提供的未经审计的财务报表，截至 2022年 3月 31日发行人净资产为 138,565.54万元，本次发行后，累计债券余额为 55,000万元，债券余额占发行人净资产的比例为 39.69%，不超过最近一期末净资产 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

　　（3）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据中汇出具的中汇会审[2020]0706号、中汇会审[2021]2701号、中汇会审[2022]1717号《审计报告》，发行人 2019年度至 2021年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,818.47万元、9,854.96万元、12,882.67万元，最近三年年均可分配利润为 12,771.00万元，根据发行人承诺，按发行规模 55,000.00万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

　　（1）根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（2）根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。

　　（3）根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的利率为：由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。

　　（4）经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行债券信用等级评级结果为 A+，符合《管理办法》第十七条的规定。

　　（5）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。

　　（6）经本所律师核查，本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人星帅尔投资、楼月根将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。符合《管理办法》第二十条的规定。

　　（7）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（8）根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。（未完）