关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导、2020年向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿《2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：本公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　（2）业务流程层面主要包括：资金活动控制、固定资产管理、销售管理、工程项目管理、财务报告、合同管理、关联交易业务、对外担保业务、投融资、信息系统与沟通等。

　　（3）重点关注的高风险领域主要包括货币资金、销售与收款、成本与费用、募集资金管理、存货管理等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司设置了独立的会计机构，各级子公司财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务管理。公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的核算与监督职能。

　　公司制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《网上银行管理制度》《全面预算管理制度》《财务报销管理制度》《货币资金管理制度》《会计工作交接制度》《财务信息管理制度》《会计档案管理制度》《发票管理制度》《财务核算制度》《财务审批及授权管理制度》等，这些制度加强成本费用的管理，为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务数据真实准确和防止错弊提供了有力保障。

　　公司对采购及付款有严格的内部控制，对供应商筛选、合同签订、收货质量控制、财务结算及发票、档案管理等做了明确的规定，同时，公司成立了采购委员会，专门负责公司大宗货物、原材料的招标采购及对自行采购的审核监督。公司制定了专门的《采购管理制度》，明确规定了采购原则、采购方式（如招标采购或自行采购）、集中招标采购的项目及标准、采购流程、日常采购过程管理、采购监督以及采购委员会的职责界定等。对于招标采购，制度明确规定采购品种、数量、质量指标公开，参与供货的客户和价格竞争程序公开，采购完成后的结果公开。招标采购由于涉及采购金额较大，价格谈判能力强，能够获得较高的价格优惠，为绩效提升起到了推动作用。针对以上的内部控制规定，公司审计部及财务部对执行情况进行监督审查，并提出建议。报告期内，公司对所有采购业务的管理均按照《采购管理制度》执行，对产品的质量把关更加严格，不合格的产品一律不接收，从而保证了产品质量。

　　为了加强公司的销售管理效率，推动绩效的提升，规范公司的销售及收款管理，公司制定了《应收账款管理制度》，明确了销售合同签订、发货、对账、收款结算和应收账款的管理规定，还对公司广告宣传和促销活动做了明确的指示，不得有过激或泄露公司商品秘密的言辞，不得故意夸大公司产品的性能，不得诋毁同行其他企业的产品，不得私自随意承诺客户的需求。同时，指导和监督各子公司制定适合自身需求的销售政策，并定期或不定期对其执行情况进行检查，主要由审计部监督检查日常业务的运作及执行情况，审计部门通过常规审计、离任审计以及专项审计等形式检查制度执行情况和制度的有效性，并给出相应的建议，对进一步完善内控制度起到了重要作用。

　　公司图书的产品研发过程，包括确定选题、撰写图书策划方案、方案评审、选聘作者、作者评审、学科方案及样张的编写与评审、图书封面及版式设计、组稿、原稿评审、编辑加工、排校、清样复审、书稿编辑再加工、改样核红、终审等过程。每一个过程都有相应的工作规范，例如《产品研发设计规范》《策划方案编写规范》《作者评审办法》《稿件写作基本规范》《主审审稿工作规范及质量评价标准》《产品测试业务流程及规范》《原稿初审规范》《书稿编辑加工流程及规范细则》《图书封面、扉页、插页的设计、制作规范》《图书版式设计工作规范》《稿件质量评价标准》等，形成了一整套《图书编辑业务规范手册》。

　　公司在质量控制方面重视过程管理，建立了完善的图书质量管理体系，形成了较为成熟的书稿编辑业务运作流程，每个工作环节都具备了系统的工作规范和质量标准，并且建立了严格的内部检验制度和质量考核制度。图书组稿实行分批交稿、分批评审，及时反馈问题，控制原稿质量，书稿编校实行责任编辑、责任校对制度，编校过程实施上下环节相互监督，对发现问题及时反馈、处理。公司设有专门的质量管理部门，对每一本书稿的内容质量、编校质量进行细致审查、检验。书稿终样质检采用差错率不超过0.5/10000编校质量内控标准。

　　公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币资金、存货、固定资产的增减进行账务处理，公司行政部确定实物资产保管人或管理部门，未经授权审批不得处置资产，分别实行按季、半年度或年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。公司财务部门每月核对银行账户，并编制银行存款余额调节表，核实未达账项，银行存款余额调节表由财务部负责人审核。公司财务部严格银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印章。公司物流仓储部门根据存货的品种，对不同类别的存货采取不同时点（每月、季）自行清查，并将清查的结果与财务部门的账表数据核对。公司每年至少对存货进行二次全面盘点（年中、年末），并出具盘点盈亏报告。公司行政部制定了固定资产保管安全防范措施，防止丢失、毁损等现象发生。

　　为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

　　公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。对外提供担保业务时，均需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。

　　公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。

　　为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据相关法律法规，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。

　　公司制定了《控股子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督，公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

　　公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、人力资源部考评、关联部门考评结果汇总及核查，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

　　为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。

　　公司审计部进行业务流程以及内部控制有效性的个别评价，并定期或不定期就一些重要控制循环进行独立审计，如：对财务收支审计、募集资金存放与使用审计、财务授权及执行情况审计、对财务收支方面的内部控制进行评价、固定资产管理审计、仓储及生产管理审计、子公司经营审计等等。同时公司审计部定期对公司的对外投资、重要的购买和出售资产事项、对外担保、重要关联交易、资金内控制度及信息披露和内控制度进行检查，并将检查结果向董事会汇报。

　　公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规和规章制度，以及中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的规定和要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制基本规范和相关配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内控控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　根据财务报告内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定量和定性相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。

　　c) 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　c) 对于非常规或特殊业务的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　d) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：

　　c) 公司重要业务流程缺乏制度控制或控制体系失效，严重降低工作效率或效果；

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，最近十二个月内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，最近十二个月内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　安信证券及其保荐代表人主要通过审阅董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》；查阅公司相关内控制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料以及公司相关信息披露文件；了解董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：世纪天鸿的法人治理结构较为健全，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度；现行内部控制制度和执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求；公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）