1证券代码：688561证券简称：奇安信公告编号：2023-040奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日分别召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司的议案》等议案，拟对公司2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标以及个人层面绩效考核要求进行修订，并相应修订《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要以及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）相关内容。

　　2.该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：一、已履行的决策程序和信息披露情况（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　3.公司独立董事就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　5.2股票期权激励计划（草案）>

　　及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6.（二）2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。

　　7.根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　8.（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。

　　10.2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

　　11.（四）2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

　　12.（五）2022年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　15.（六）2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监3事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销合计276.7973万份股票期权。

　　二、本次修订的情况说明（一）修订原因为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司于2022年7月21日公告推出了《2022年股票期权激励计划（草案）》，并且基于当时对整体宏观及市场情况的预估设置了2022年-2025年各年度公司层面业绩考核指标。

　　2022年底市场环境较《2022年股票期权激励计划（草案）》制定时发生较大变化，如果公司坚持执行原定的业绩考核指标，将极大削弱《2022年股票期权激励计划（草案）》对核心员工的激励性，不利于公司长远发展。

　　为充分调动激励对象的工作热情和积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司和宏观实际情况，经过管理层审慎研究，从保护公司和股东利益出发，达到股权激励的目的，公司拟修订《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年度-2025年度公司层面业绩考核指标。

　　基于本次公司层面业绩考核指标拟进行调整，因此，激励对象个人层面绩效考核要求对应部分也需据此调整，以匹配新调整的公司层面业绩考核指标。

　　（二）修订业绩考核指标的合理性公司所处的网络安全行业目前处于高速发展阶段，受益于国家数字经济快速发展，数据已成为第七大生产要素，网络空间安全是数字经济的核心支撑，我国网安产业规模与发达国家相比仍具备很大的成长空间。

　　公司作为一家主要服务于政企客户的网络安全公司，部分客户容易受到短期宏观经济波动的影响，不过公司对整体行业发展以及自身发展充满了信心，因此本次调整后营业收入目标依旧保持较高的增速，同时增加的毛利指标亦体现良好增长。

　　本次修订主要是为了降4低短期外部环境波动对公司激励政策有效性的影响，更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，实现激励计划的一致性，稳定核心团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，因此本次修订后的业绩指标更具有合理性和科学性。

　　（三）修订内容本次修订内容涉及《2022年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”和“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”，修订前后具体内容如下：修订前：（三）公司层面的业绩考核要求1、授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：行权期业绩考核目标第一个行权期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；第二个行权期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%；第三个行权期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%；第四个行权期以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于135%。

　　如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核要求在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。

　　激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：评价标准一SAB+BB-评价标准二合格不合格个人层面行权比例100%0%在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权5数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。

　　修订后：（三）公司层面的业绩考核要求1、授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：行权期业绩考核目标第一个行权期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。

　　行权期考核年度以2022年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A）以2022年毛利为基数的年度毛利增长率（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）第二个行权期2023年度25%15%25%15%第三个行权期2024年度55%33%55%33%第四个行权期2025年度90%54%90%54%注：上述“营业收入”、“毛利”指标以经审计的合并报表的营业收入数值以及毛利数值作为计算依据。

　　根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及毛利增长率（B）相挂钩，具体行权比例安排如下：考核指标业绩完成度考核指标对应行权比例（X）考核年度营业收入增长率（A）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=70%+（A-An）/（Am-An）*30%A＜AnX=0考核年度毛利增长率（B）B≥BmX=100%Bn≤B＜BmX=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%B＜BnX=0公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例取公司营业收入增长率和毛6利增长率的业绩完成度孰高者所对应的行权比例，激励对象不能完全行权的部分，由公司注销。

　　若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核要求在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。

　　激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：评价标准一SAB+BB-评价标准二合格不合格个人层面行权比例（Y）100%0%在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订，其他内容不变。

　　三、本次修订对公司的影响公司对《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年-2025年度公司层面业绩考核指标的修订是基于公司现阶段发展情况以及宏观环境确定的，同时依据上述修订，公司相应调整了激励对象个人层面绩效考核要求对应部分。

　　为更有效地应对市场变化，降低风险，公司在2023年-2025年考核年度分别设置了营业收入增长率的触发值与目标值以及毛利增长率的触发值和目标值，并相应设置了阶梯行权考核模式，以实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整。

　　公司拟对《2022年股票期权激励计划（草案）》公司层面业绩考核指标修订，修订后的公司层面业绩考核指标仍具有较高的挑战性，且有助于调动员工积极性、提升公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以更好的达到激励目的。

　　本次修订不存在导致提前行权的情形，不存在降低行权价格的情形，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　7四、本次修订的审议程序1、公司第二届董事会提名与薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

　　2、2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订相关事项之独立财务顾问报告》，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划修订及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　4、公司本次拟调整《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关文件的事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见1、关于公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的独立意见公司独立董事一致认为：公司此次对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，是基于公司现阶段发展情况以及宏观环境确定的；公司据此调整激励对象个人层面绩效考核要求对应部分符合上述公司层面业绩考核指标修订要求。

　　本次修订能够进一步调动员工积极性、提升公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以更好的达到激励目的，本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意实行《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　　82、关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》独立意见公司独立董事一致认为：调整后的公司2022年股票期权激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。

　　修订后的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，并对激励对象具有约束性，能够达到激励计划的激励目的。

　　综上，我们同意实行《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　　六、监事会意见监事会认为：公司为更好的实施《2022年股票期权激励计划（草案）》，并兼顾股权激励效果考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年-2025年的公司层面业绩考核指标作出修订，并据此调整了激励对象个人层面绩效考核要求对应部分，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　修订后的《2022年股票期权激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的修订符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保2022年激励计划的顺利实施，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性。

　　因此，监事会一致同意修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要以及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　七、法律意见书结论性意见北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次修订及本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次修订符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订尚需提交公司股东大会审议，本次注销公司尚需办理注销登记手续，公司尚需就本次修订及本次注销依法履行信息披露义务。

　　9八、独立财务顾问意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司修订本激励计划业绩考核指标相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　公司修订后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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