《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2023 年修订）》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号——定向发行申请文件（2023年修订）》

　　截至宝泉旅游 2023年第一次临时股东大会股权登 记日（即 2023年 5月 9日）下午收市时的公司股 东

　　作为河南宝泉旅游股份有限公司的持续督导主办券商，安信证券现依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《定向发行指南》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号》等相关法律法规，就宝泉旅游本次股票定向发行出具本推荐工作报告。

　　（一）发行人符合《定向发行规则》第九条规定的意见 根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《非上市 公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象 等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、 实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定 向发行。” 1、关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的意见 1 （）合法规范经营 经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会 证券期货监督管理信息公开目录、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会 证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国股份转让系统公 司指定信息披露平台以及发行人所在地市场监督、环保、税务相关主管部门官 方网站，并根据公司披露的公告文件、审计报告及公司出具的声明。截止本报 告出具日，发行人在报告期内不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情形， 不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形。存在因信息披露违规被 全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给 予行政处罚的情形，具体情况详见本推荐报告“四、关于发行人在报告期内及 本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见”部分。 （2）公司治理 宝泉旅游已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和 议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召 开程序、授权委托、表决和决议等符合法律法规和公司章程的规定，会议记录 保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算 体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经

　　营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、 完整。综上，公司依照《公司法》、《管理办法》、《信息披露规则》等相关 规定规范自身运作，公司治理规范。 （3）信息披露 宝泉旅游在挂牌期间，基本能够按照《管理办法》、《信息披露规则》规 范履行信息披露义务。除因疫情原因未能按时披露公司《2021年年度报告》， 被全国股转公司采取自律监管措施、纪律处分以及被中国证监会河南证监局采 取行政监管措施、行政处罚外，不存在其它因信息披露违规或违法，被全国股 转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政 处罚的情形。公司前述信息披露违规行的具体情况及对本次定向发行的影响， 详见本推荐报告“四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信 息披露义务的意见”及“十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得 使用募集资金情形的意见”部分。 （4）发行对象 公司本次定向发行对象共一名，为公司控股股东春江集团，发行对象符合 《管理办法》对股票发行对象的要求。 2 、关于公司是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、 实际控制人严重损害情形的意见 根据宝泉旅游自挂牌以来的定期报告、临时报告、银行对账单、科目余额 表以及往来科目明细账，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益 被控股股东、实际控制人严重损害的情形。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条 的规定。 （二）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象的意见 经主办券商核查，截至本推荐报告出具之日，主办券商通过取得公司的《企 业信用报告》，主办券商登录信用中国（）、中国执行信息公开网（ ）、国家企业信用信息公示系统 （ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （）等网站查询，未查阅、查询、检索到公

　　司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 子公司被列入失信联合惩戒对象或正在被实施惩戒措施的相关信息。 同时，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、控股子公司已出具承诺，承诺其不属于失信联合惩戒对象。 综上，主办券商认为，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定， 公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　公司依据《公司法》、《管理办法》第二章及《非上市公众公司监管指引 第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、 监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会 的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制 度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的 安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，公司治理规范，符合《公司法》、《管理办法》第 二章的规定，不存在违反《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的 情形。三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

　　根据《管理办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对 象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报， 中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的 公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注 册，由全国股转系统自律管理。” 经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次定向 发行的股东大会股权登记日即2023年5月9日的《前200名全体排名证券持有人 名册（（未合并融资融券信用账户））》，公司本次发行前股东为49名，其中包括 39 8 2 49 自然人股东 名、法人股东名、合伙企业股东名；公司本次发行后股东为 名，其中包括自然人股东39名、法人股东8名、合伙企业股东2名。本次定向发

　　行后，股东人数累计未超过200人。 200 综上，主办券商认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 人，符 合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

　　（1）关于发行人在报告期内规范履行信息披露义务的意见 公司及其相关责任主体在报告期内，基本能够按照《管理办法》、《信息披 2021 露规则》规范履行信息披露义务。报告期内，公司因未按期披露《 年年度 报告》被全国股转公司采取自律监管措施、纪律处分以及被中国证监会河南证 监局采取行政监管措施、行政处罚。具体情况如下： 1.被全国股转公司采取自律监管措施、纪律处分 2022年年初，受北京、河南等地的疫情管控政策影响，公司年审会计师无 2022 4 30 法及时进入公司开展现场审计工作。截至 年月 日，公司未能按期编制并 披露2021年年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 规则》（2021年11月12日发布，以下简称《信息披露规则》）第十一条、第十三 条的规定，构成信息披露违规。 挂牌公司时任董事长张洪梅未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为 负有责任，违反了《信息披露规则》第三条的规定。 挂牌公司时任董事会秘书（信息披露负责人）余梦未能忠实、勤勉地履行 职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定。 鉴于上述违规事实及情节，根据《信息披露规则》第六十四条、第六十五 条、第六十六条的规定，全国股转公司于2022年6月30日出具《关于给予河南宝 泉旅游股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》（全国中小企业股份转 让系统纪律处分决定书[2022]202号）及《关于对河南宝泉旅游股份有限公司时 任董事会秘书（信息披露负责人）余梦采取自律监管措施的决定》（全国中小企 2022 367 业股份转让系统监管执行函【 】 号），作出如下决定： 给予河南宝泉旅游股份有限公司公开谴责的纪律处分，记入证券期货市场 诚信档案。 给予张洪梅公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

　　对余梦采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2. 被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚 截至2022年4月30日，公司未按期编制并披露2021年年度报告，违反了《非 上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第十二条规定。 根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十五条规定。中国证券监 督管理委员会河南监管局于2022年7月7日出具《关于对河南宝泉旅游股份有限 公司实施出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会河南监管局行政 监管措施决定书【2022】15号），决定对公司实施出具警示函的行政监管措施， 并记入证券期货诚信档案。 3.整改情况 公司已于2022年6月23日完成2021年年度报告披露。以后公司将按照《非上 市公众公司信息披露管理办法》等相关规定，加强相关法律法规学习，提高规 范运作意识，切实履行保证信息披露真实、完整、准确、及时的义务。 除此之外，公司不存在其它因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施 或纪律处分的情形。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内，除未按时披 露《2021年年度报告》外，规范履行了信息披露义务。前述违规事项，公司已 及时整改到位。公司本次定向发行符合《管理办法》、《定向发行规则》等相关 规定。 （2）关于发行人在本次定向发行规范履行信息披露义务的意见 公司本次定向发行严格按照《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容 与格式指引第3号》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号》、《定向 发行规则》、《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务，其中具体情况 如下： 2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提 2023 请股东大会授权董事会全权办理 年第一次股票定向发行相关事宜的议 案》、《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》、《关于拟修订

　　的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，审议《关

　　于公司2023年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于签署附生效条件的

　　股份发行认购协议书的议案》，该两项议案涉及关联方回避，非关联董事不足 3人，直接提交2023年第一次临时股东大会审议。 2023年4月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了，《关于 2023 提请股东大会授权董事会全权办理 年第一次股票定向发行相关事宜的议 案》、《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》、《关于拟修订

　　2023 章程的议案》，审议《关于公司 年第一次股票定向发行说明书的议案》、 《关于签署附生效条件的

　　的议案》，该两项议案涉及关 联方回避，因具有表决权的监事未过半，直接提交2023年第一次临时股东大会 审议。 2023年4月27日，公司对外披露了《第二届监事会第十四次会议决议公告》 2023-014 （公告编号： ）、《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号： 2023-015）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-016）、《2023年第一次临 时股东大会通知公告》（公告编号：2023-017）、《关于拟修订

　　公告》 2023-018 （公告编号： ）。 2023年5月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 2023 司 年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专户及与签署三 方监管协议的议案》、《关于拟修订

　　的股份发行认购协议书的议案》。 2023年5月15日，公司对外披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》 2023-025 （公告编号： ）。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中， 规范履行了信息披露义务。

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《管理办法》的 规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 根据《公司章程》第十九条规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、

　　法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司通过前款第（一）、（二）项规定的方式增加资本，由董事会制定新股 发行方案并报股东大会审议通过，除董事会在制定方案时作出特别安排外，公 司现有股东对所发行的新股不存在优先认购权。” 公司董事会针对本次定向发行未作优先认购权的特别安排。因此，公司在 本次定向发行时，公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管 理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。

　　（一）投资者适当性要求 根据《监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限 公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发 行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法 人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资 者合计不得超过三十五名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应

　　当符合下列条件： 200 （一）实收资本或实收股本总额 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产 200 日均人民币 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具 有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》 第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其 子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经 行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈 善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资 RQFII 者（ ）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。 （二）关于本次股票定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的核 查 1 本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象共计名，本次股票发行对象 的具体情况如下： 发行 认购数量 认购金额 序号 发行对象类型 对象 （股） （元） 控股股东、 非自然 春江 在册 实际控制人 1 人投资 14,071,429 98,500,003.00 集团 股东 及其一致行 者 动人 合计 - - 14,071,429 98,500,003.00 注：最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。 1、发行对象的基本情况 名称 春江集团有限公司 成立时间 2006年9月26日 统一社会信用代码 99X 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 陈海文 注册资本 50,000万元 住所 卫辉市唐庄镇工业园区 项目投资（不含专项审批）；以下经营范围由子公 经营范围 司或控股公司全权经营：水泥及相关产品制造、销

　　项目投资（不含专项审批）；以下经营范围由子公 司或控股公司全权经营：水泥及相关产品制造、销

　　（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见 通过对中国执行信息公开网（ ）、信用中国 （ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （）等相关网站的查询，本次发行对象不存在 属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指 引》中规定的失信联合惩戒对象。 （二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见 根据公司《定向发行说明书》、《股票发行认购协议书》及本次发行对象签署 的承诺，发行对象参与认购本次发行股票的相应资金为自有资金或自筹资金且 来源合法，不存在委托或信托持股、股份代持的情形。 （三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》相关规定：“根据 《监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份 为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符 合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。” 通过核查发行对象提供的营业执照、公司章程、发行对象出具的说明文件 同时查询国家企业信用信息公示系统等相关信息，发行对象存在实际经营业务 不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。 综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存 在股权代持情况。八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

　　根据《定向发行说明书》、《认购协议书》和本次定向发行对象出具的书面 声明，本次定向发行对象认购资金来源为发行对象自有资金或自筹资金，资金 来源合法合规，不存在未经登记备案的入境资金、非法对外募集资金、接受他 人委托投资、结构化安排或从第三方获得任何形式的财务资助用于本次认购的 情形，也不存在本次认购前即利用本次认购的股份或有关资产向银行等金融机 构抵押、质押取得融资的情况。 综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源合法合规。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

　　（一）关于发行决策程序合法合规的说明 1 2023 4 25 、 年月 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理2023年第一次股票定向发行相关事宜的 议案》、《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》、《关于拟修订

　　2023 司章程的议案》、《关于提请召开 年第一次临时股东大会的议案》，审议《关 于公司2023年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于签署附生效条件的

　　股份发行认购协议书的议案》，该两项议案涉及关联方回避，非关联董事不足 3人，直接提交2023年第一次临时股东大会审议。 2、2023年4月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了，《关 2023 于提请股东大会授权董事会全权办理 年第一次股票定向发行相关事宜的 议案》、《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》、《关于拟修订

　　2023 司章程的议案》，审议《关于公司 年第一次股票定向发行说明书的议案》、 《关于签署附生效条件的

　　的议案》，该两项议案涉及关 联方回避，因具有表决权的监事未过半，直接提交2023年第一次临时股东大会 审议。 3、2023年5月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关 2023 于公司 年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专户及与签 署三方监管协议的议案》、《关于拟修订

　　条件的股份发行认购协议书的议案》。 经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、

　　会议决议等资料，主办券商认为，公司本次股票定向发行决策程序符合《公司 法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合 法合规。 （二）关于本次定向发行不涉及连续发行的说明 宝泉旅游董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通 股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股 票定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办 法》关于协议收购过渡期的相关规定。 （三）关于对本次发行中发行人及发行对象不需要履行国资、外资等主管 部门审批、核准或备案的意见 公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制的企业，无需向国资 监管部门履行审批或备案的程序。 公司本次股票发行对象为公司控股股东春江集团，春江集团亦不属于国有 企业、国有控股企业或国有实际控制的企业，无需向国资监管部门履行审批或 备案的程序。 综上，主办券商认为，公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合 法合规，不存在连续发行情形，且不需要履行国资、外资等相关主管部门的审 批、核准或备案等程序。

　　（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 公司本次股票定向发行价格为每股7.00元，由发行对象以现金方式认购。 本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业发展、公司目 前发展状况、公司未来发展前景、每股净资产等因素，与投资者协商确定。本 次股票发行价格已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次 会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。 发行人和发行对象签订了《股票发行认购协议书》，该协议书为双方的真实 意思表示，未出现发行人或发行对象在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表 示的情况。本次股票发行价格决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关

　　规定，定价结果合法有效。 （二）关于定价合理性的说明 1、每股净资产及每股收益 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023） 02660013 2022 12 31 第 号《审计报告》， 年 月 日归属于挂牌公司股东的净资产为 273,136,106.59元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.14元；归属于挂牌公 1,578,200.83 0.01 司的净利润为 元，归属于挂牌公司股东的每股收益为 元。 本次股票定向发行价格高于每股净资产。 2、股票二级市场交易价格 公司股票转让方式为集合竞价转让，在二级市场交易不活跃，未形成连续 交易价格且交易量低，交易价格不具有参考性。 3 、公司自挂牌以来历次股票发行情况 自挂牌之日至本定向发行说明书出具之日，公司完成2次股票定向发行。其 中，公司2020年股票定向发行以每股7.00元的价格定向发行15,000,000股，募集 105,000,000.00 2021 7.00 1,428,571 资金 元； 年以每股 元的价格定向发行 股，募集 资金9,999,997.00元。本次发行价格与前次发行价格保持一致，系参考前次发行 价格并结合公司经营情况，经协商后确定，具备合理性。 4、报告期内权益分派情况 自挂牌之日至本定向发行说明书出具之日，公司未进行权益分派。 综上，本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、股票二级市 场交易价格、前次发行价格、权益分派等多种因素，并与投资者在充分沟通的 7.00 / 基础上最终协商确定本次发行价格为 元股；本次股票发行价格高于公司 2022年末每股净资产，公司价值未被明显低估，定价具有合理性、公允性。 （三）关于本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的 说明 《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为

　　对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。” 公司本次发行旨在偿还公司向控股股东的借款，不涉及公司换取职工服务 以及股权激励的情形，不存在涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署 的附生效条件的股份认购合同中未约定期权条款，亦未约定限制性条款，不存 在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形，发行价格与企业自身权益 工具未来的价值无关，故本次发行不适用股份支付。 （四）董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事 项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。若公司在董事会决议日至股份 认购股权登记日期间发生除权、除息事项，将对本次股份发行数量和发行价格 做相应调整 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、 发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不适用股份支 付会计准则相关规定。

　　（一）本次股票定向发行签署的附生效条件的《股票发行认购协议书》合 法合规性的说明 为本次股票发行之目的，发行人与本次股票发行对象已签署了《股份认购 协议》。经核查，上述《股份认购协议》当事人的主体资格合法有效，意思表示 真实、自愿，且已载明该发行对象拟认购股票的数量、认购价格、生效条件、 限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等相关事项，不存在违 反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合同条款合法合规有效， 且《股份认购协议》已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十 2023 四次会议、 年第一次临时股东大会审议通过，相关决议公告已在全国股转 系统官网（）披露。 （二）关于认购协议等法律文件中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特 殊投资条款的说明

　　截至本股票定向发行推荐工作报告出具日，除发行对象与发行人签署的上 述《股票发行认购协议书》外，发行对象与发行人没有签订其他任何与本次股 票定向发行相关的合同、协议或补充协议，发行人控股股东、共同实际控制人 亦未与发行对象签订其他任何与本次股票定向发行相关的合同或协议；发行人 控股股东、实际控制人控制的其他企业或其他第三方亦未与发行对象签订任何 与本次股票定向发行相关的合同或协议。 公司已在《定向发行说明书》中披露了附生效条件的股份认购协议的主要 内容。同时，根据发行对象出具的声明，发行对象的本次认购不存在业绩承诺 及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《定向发行规则》等规范 性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

　　（一）法定限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。” 本次发行对象中不含公司董事、监事、高级管理人员。 （二）自愿限售情况 本次发行的股份无限售安排，认购人无自愿锁定的承诺。 综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》、《定向发行规则》 等规范性要求。十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意

　　公司已根据《管理办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定建立 了《募集资金管理制度》，其作为公司募集资金存储、使用、监管和责任追究

　　的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控 2017 10 23 措施及信息披露要求等，该制度经公司 年 月 日召开的第一届董事会第 六次会议和2017年11月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。公司 于2017年11月7日在全国股转公司指定信息披露平台披露了《河南宝泉旅游股 2017-012 份有限公司募集资金管理制度》（公告编号： ）。 公司已于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议、召开第二届监 2023 5 13 2023 事会第十四次会议，于 年月 日召开 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，对设立募集资金 专项账户履行了审议程序。 综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《管 理办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

　　（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求 公司于2023年4月27日在全国股转公司指定信息披露平台披露了《河南宝 2023-016 泉旅游股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号： ），定向发 行说明书详细披露了本次发行募集资金的用途，公司本次发行募集资金用于偿 还对控股股东的借款，具体情况如下： 序号 预计明细用途 拟投入资金（元） 1 偿还对控股股东的拆借资金 98,500,003.00 合计 98,500,003.00 综上，主办券商认为，本次股票定向发行符合募集资金信息披露要求。 (二) 本次募集资金的必要性及合理性 本次发行募集资金用途为偿还公司向控股股东的借款，截至2022年12月31 日，公司资产负债率为77.70%，截至2023年3月31日，公司向控股股东春江集 354,998,384.99 团的借款余额为 元（含利息），随着公司二期景区的建设推进， 公司的业务规模不断扩大，导致公司对资金的需求将进一步增加。公司本次募 集资金可以缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，减少财务费用，优化资产 负债结构，降低财务风险，保障公司未来稳定可持续发展，为公司未来的发展 提供充足的资金保障，具有必要性和合理性，符合公司与全体股东利益。 综上，主办券商认为，本次发行募集资金具备必要性、合理性。

　　(三)本次募集资金用途的合规性，以及不存在违反《定向发行规则》第二 十一条的情形 本次股票定向发行，预计募集资金总额为98,500,003.00元，用于偿还对控 股股东的借款。 公司将按照全国股转公司发布的《定向发行规则》的规定，本次募集资金 将用于公司主营业务及相关业务领域。不涉及用于持有交易性金融资产或借予 他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司，不会用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉 及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房 地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形，不会通过质押、委托 贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 综上，主办券商认为，募集资金用途符合国家产业政策及全国股转公司的 有关规定。十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合

　　公司报告期内存在发行股份的情况，具体情况如下： 2021年5月26日，宝泉旅游第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 2021 2021 6 12 司 年第一次股票定向发行说明书》议案，上述议案于 年月 日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。上次发行对象为2名投资机构者，即深圳 市创新投资集团有限公司、河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）。上次募 集资金主要用于偿还向控股股东的借款。 上次发行股票1,428,571股，发行价格每股人民币7.00元，共募集资金 9,999,997.00 2021 8 15 元。该募集资金已于 年月 日全部到位，缴存银行为广发银 行股份有限公司新乡分行营业部开设的人民币专用账户633152253，并经中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字【2021】0210023号《验资 报告》审验。 宝泉旅游于2021年7月19日收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于 2021 对河南宝泉旅游股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【 】 1870号）。新增股份已于2021年9月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

　　开转让。 2021 2021 公司 年定向发行募集资金于 年末已全部使用完毕。 公司报告期内募集资金的使用符合相关监管要求，资金的存放符合《定向 发行规则》和募集资金相关制度的要求，公司募集资金使用与管理合法、有效， 且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。 综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金的管理及使用合法合规。

　　根据《定向发行规则》二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金专 户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成 登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 经查阅全国股转公司官网、中国证监会网站以及发行人披露的公告等，发 行人已于2023年3月31日披露《2022年年度报告》，不存在未在规定期限或者预 计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形；存在最近十二个月内被全 国股转公司采取自律监管措施、纪律处分以及被中国证监会采取行政监管措 施、行政处罚的情形，具体情况详见本推荐报告“四、关于发行人在报告期内 及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见”部分。 综上，主办券商认为，发行人存在《定向发行规则》第二十二条规定的上 述在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。十七、关于本次定向发行是否涉及非现金资产认购的意见

　　（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而 导致的业务与资产整合计划。 本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司 控制权及治理结构不会变化，公司第一大股东、实际控制人不会发生改变，本 次定向发行后，公司的资本实力将进一步增强，业务规模及竞争能力有望进一 步提升，将对公司经营管理产生积极的影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资 产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构， 优化公司资产负债率，缓解公司流动资金压力，有利于提高公司资产流动性， 从而进一步增强公司抵御经营风险和财务风险的能力。 （三）公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次定向发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及关联方之间的业 务关系、管理关系、关联交易不会发生变化。对于公司与第一大股东、实际控 制人及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相 关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。公司不会因为本次定向发行而与第一大股东、实际 控制人及其关联人之间产生同业竞争。但如出现其他情况致发生重大变化，公 司将根据《监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前，公司控股股东春江集团直接持有公司70.84%的股份，春江集 26.76% 团（河南）投资有限公司直接持有公司 的股份，春江集团（河南）投资 有限公司为春江集团的全资子公司，张洪梅直接持有公司0.55%的股份，同时直

　　接持有春江集团70.00%的出资额，实际控制春江集团。因此，张洪梅直接间接 98.15% 合计持有公司 的表决权，为公司实际控制人。 本次定向发行完成后，公司控股股东春江集团直接持有公司73.73%的股 份，春江集团（河南）投资有限公司直接持有公司24.11%的股份，春江集团（河 0.49% 南）投资有限公司为春江集团的全资子公司，张洪梅直接持有公司 的股 份，同时直接持有春江集团70.00%的出资额，实际控制春江集团。因此，张洪 98.33% 梅直接间接合计持有公司 的表决权，仍为公司实际控制人。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次股票发行完成后，公司总资产、净资产规模均得到提升，从而使公司 财务结构更趋稳健，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

　　在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除 律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三 方行为。 综上，主办券商认为，在本次股票定向发行过程中，公司不存在聘请除需 聘请的证券服务机构之外的第三方行为，主办券商不存在聘请第三方行为。二十、主办券商认为应当发表的其他意见

　　（一）经核查，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，公司不存在 关联方资金占用、违规对外担保等违规行为；公司亦不存在重大违法违规事项， 且能够遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。 （二）截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，公司无正在实施的权 益分派计划，不需要对股票定向发行数量及发行价格等进行相应调整。 （三）本次股票定向发行对象均以现金方式认购公司本次股票定向发行的 股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 （四）本次发行前后，公司第一大股东、实际控制人不会发生变化。 （五）本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具同意定 向发行的函存在不确定性。除上述风险外，本次发行不存在其他特有风险。 综上，主办券商认为，公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向

　　发行有重大影响的信息或事项，没有需要说明的对本次股票定向发行有重大影 响的其他问题。

　　本次股票发行属于豁免向中国证监会申请注册的股份发行，本次股票发行 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等有关法律 法规、部门规章及相关业务规则的规定，本次股票发行合法、合规、真实、有 效，不存在纠纷。 宝泉旅游具备非上市公众公司定向发行的基本条件，安信证券同意推荐宝 泉旅游在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。（以下无正文）