议案六：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度审计机构 ............. 20

　　议案七：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度内部控制审计机构

　　议案八：关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案 ........... 22

　　现场会议地点： 上海市徐汇区肇嘉浜路777 号（东安路口） 青松城大酒店三楼 黄山

　　为维护投资者的合法权益，确保股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求，现提出如下议事规则：

　　2015年全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内宏观经济增速放缓，面临经济下行压力，需求疲软，部分行业产能过剩，投资与消费状况不容乐观。信托业在“新常态”背景下，面临一系列调整，包括传统业务萎缩，资管市场竞争加剧，高速发展积累的风险逐渐暴露并释放，以及来自互联网金融的冲击等。信托公司制度红利优势削弱，业务创新转型压力增加，与此同时，信托公司不断增强自身风控能力，向专业化和差异化方向发展。

　　报告期内，公司董事会和经营管理层继续提升公司治理水平，规范运作，稳健经营，优化业务结构，继续加大创新研发力度，坚持产融结合的盈利模式，精炼企业文化，彰显品牌价值，增加团队凝聚力。

　　经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定良好基础。本报告期，公司通过向控股股东非公开发行股份方式完成了迁址上海十多年来资本市场的首次再融资工作，并实施了资本公积金转增股本方案，通过上述市值管理运作，公司总股本由年初的454,109,778 股增加至1,769,889,828 股；2015 年10月末，公司启动新一轮非公开发行股票，拟发行不超过 3.5亿股新股，募集资金不超过49.91 亿元，该事项已经公司七届董事会第三十次会议和公司2015 年第三次临时股东大会审议通过，尚需有权银监部门和中国证监会核准。

　　报告期内，公司共实现营业收入295,476.73 万元，归属于母公司的净利润172,214.85万元，归属于母公司的所有者权益 630,891.93万元。

　　2015年，公司在上海证券报社主办的“第九届中国诚信托”评比活动中荣获“ 诚信托成长优势奖”；荣获中国证券报社主办的“中国上市公司金牛奖最高效率公司 奖”；在证券时报社主办的“第八届中国优秀信托公司评选活动”中获得“中国最具发展潜力信托公司”。

　　截止报告期末，公司总资产91.59 亿元，比上年末增加62.05 亿元，增幅为210.05 %，负债总额 28.50亿元。资产负债率 31.12 %，比上年度减少 7.78个百分点。固有业务稳步推进，固有业务收入来源增加。2015 年6月公司完成了第一次定向增发，在补充资本金、增加公司净资本实力的同时，固有业务资产的流动性也有了较大幅度增长。公司固有业务资金的用途不再局限于传统的贷款业务，本年度实现了固有业务资金在贷款、证券市场、定向增发项目等金融产品的多元化投资运作，在有效控制了金融风险的同时，实现了业务收入的多元化。2015 年度公司固有业务利息收入、投资收益、公允价值变动收益较上年度都有了较大的提升。

　　截至报告期末，存续信托项目314 个，受托管理信托资产规模2359.10 亿元；已完成清算的信托项目143 个，清算信托规模658.27 亿元；新增设立信托项目163个，新增信托规模1184.73 亿元。其中，新增集合类信托项目25 个，实收信托规模195.48亿元；新增单一类信托项目 138个，实收信托规模为 989.25亿元。

　　信托资金投向：公司2015年信托资金主要投向涉及基础产业、房地产、实业和其他。与2014年末的资金投向涉及行业所占比例基本相同。在保持业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向新能源、养老服务和物流地产等领域进行业务拓展和布局。

　　主动管理类信托业务：主动管理类信托业务占信托资产总规模比例为45 %，信托规模有一定提升，公司继续加强自主发行能力和主动管理能力。

　　信托业务风险方面：公司执行各项信托业务管理制度，信托业务的开展及后续管理均严格以受益人利益最大化等为宗旨依法操作。

　　公司在深耕细作传统业务的同时，拓展新业务板块。公司在新能源、大健康产业、PE 等业务领域进行开拓，已取得了初步成果，进一步提升了公司主动管理能力。既丰富了公司现有业务结构，又为投资者提供了更多样的投资选择。

　　报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和《信托法》及中国银监会、中国证监会有关法律法规的要求，提升法人治理水平，完善组织结构，规范上市公司运作。严格按照《公司章程》规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，增强信息披露的透明度，极大地减少了公司股价的异常波动，保障了全体股东的利益。积极推进公司非公开发行工作，公司十九年来首次再融资工作顺利完成，消除了净资本对公司展业的限制，同时，完成公司2014 年度现金分红及2015 年半年度资本公积金转增股本等工作，维护了全体股东利益。

　　2015年公司进一步加强自有资金流动性管理，在保障流动性的前提下，提高闲置资金使用率，开展多样化的管理，积极在货币市场寻找低风险、高流动性、收益率适中的金融产品。另一方面，公司充分利用自有资金，以信托为主业打造多元金融平台。报告期内，公司利用自有资金，积极参与保险、商业银行等金融同业的股权投资。

　　报告期内，公司对项目各类材料、法律文本进行层层审核，多重把关，力求从源头上严格管控风险。2015 年公司致力于业务转型创新的同时全面深化风险管控，公司风险管理部和法律合规部直接参与项目前期现场尽职调查、交易结构设计、投资收益测算、可研报告优化等，保障了公司创新类业务的平稳推进。另一方面，公司对存续项目进行持续跟踪管理，派员开展驻场监管并编制进度表，综合反映工程开发进度、证照获取、资金使用、市场及销售等情况。公司对各项目进行动态关注和监测，及时进行评估、预警和报告风险。2015 年公司风险管理部、投资监管部和稽核审计部三部门联合对公司主动管理类信托项目进行全面风险排查。通过项目风险排查，及时发现项目运营过程中的潜在风险并对其进行预判和预警，从而更有效地强化风险管控意识，促进公司各类业务安全稳健的发展。

　　公司扎根上海十余年，始终坚持“诚信、进取、和谐、高效”的经营理念和“理财、生财、护财、传财”的资产管理宗旨。公司不断提升法人治理水平， 充实人才储备，积极探索推进业务创新转型，优化业务结构，潜心培育核心竞争力，主要体现在以下几方面：

　　公司在多年经营中探索出产融结合的盈利模式，积极把握市场机遇，整合市场资源，利用制度优势为实体经济提供服务。

　　经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定良好基础。公司信托业务结构持续优化，主动管理能力不断增强；在信托资产运用方面，公司洞察市场信息，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

　　经过市场筛选和不断累积，公司已拥有了一定规模的忠实客户。他们对于公司的理念、产品和服务都很认同，对公司有非常高的信任度和忠诚度。公司积极提升财富管理能力，并逐步将财富管理业务提升到战略高度。 公司致力于为客户打造优质的金融服务体验，强化公司形象和品牌宣传，切实维护广大客户的利益，使公司的品牌价值得到彰显。

　　上海致力于在2020 年建设成为国际金融和航运中心。鉴于特殊的地理位置和海纳百川的海派文化，从金融业发展、地域的国际化程度、金融工具的开发使用、资本市场的发展和完善等方面，上海具有非常明显的区域优势。

　　公司是业内仅有的两家上市公司之一，得天独厚的品牌优势和资本市场优势为公司在业务规模和资产质量上不断提升提供了条件。

　　中国信托业协会发布的《2015 年3季度末信托公司主要业务数据》表明：截至2015年3季度末，信托业管理资产规模 15.62万亿，较二季度末的 15.87万亿，季度环比下降1.58%，但行业整体经营业绩较上年同期有所增长，信托业在保持稳健前行的同时寻求新的行业增长契机。

　　信托业面临国内经济不景气，大资管背景下行业竞争加剧，资本市场波动及互联网金融的冲击等，信托业在持续动荡中保持稳速增长，并向着差异化、专业化发展，各信托公司的主动管理能力得到提升，信托资产结构继续优化。在信托全行业转型升级过程中，信托公司一方面严控风险，增强自身风险管理和控制能力，另一方面，在对传统业务精耕细作的同时寻找新的盈利点。

　　以实现公司价值最大化为战略目标，不断完善法人治理结构，优化资产配置，加强团队建设，尊重员工的价值创新，拓展营销渠道，提升项目流程控制和风控能力，建立以客户为中心的便捷、综合、增值的金融服务体系，以产品和服务为客户创造价值、为投资者创造财富，实现可持续发展，成为具有强劲市场竞争力的信托公司。

　　充分利用老牌上市公司得天独厚的优势，有效利用资本市场的融资功能，通过资本运作增强公司资本实力，不断提升公司营业收入及净利润的增长。结合公司发展情况科学规划员工队伍建设，建立与公司资产规模及业务拓展相匹配的工作团队。在业务发展过程中，逐渐形成立体化、分工明确的协同展业体系，实现专业分工，提高风险管理水平，确保可以高效地赢得优质客户、取得优质项目。

　　公司将通过不断提升资本规模，带动信托业务相关资质的拓展，稳步提升信托的主业地位，逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。未来，将重点关注包括与城镇化相关的基础产业、与国计民生相关的产业、证券投资及相关行业以及体现金融特点的行业。

　　公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。

　　公司人力资源的发展目标为优化人力资源结构， 构建科学全面的薪酬考核体系，培育一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，构筑和强化与公司发展战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的人力资源支撑。

　　2016年是“十三五”规划的开局之年，也是国内经济深度调整和转型的关键之年，面对经济“新常态”的发展背景，公司将继续调整业务结构的转型升级，完善风控体系建设，打造专业直销团队，拓展销售渠道，提升品牌价值等。公司力争实现目标净利润24亿元。

　　1．积极推进公司非公开发行相关工作，进一步扩充公司净资本。本次非公开发行股票所募资金将用于扩充公司的净资本，公司的净资产和净资本都将获得大幅提升，这将为公司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础，并且通过充实资本金，不断提高自身综合实力，提升品牌形象，优化产业结构、推进公司创新能力，进一步提升公司业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的增强，公司将能进一步提高营业收入，提升盈利能力。

　　2．加快业务结构调整和转型。坚持产融结合的业务发展模式，对公司传统业务精耕细作，培育战略合作伙伴，同时加大公司业务转型创新的力度，继续升级业务结构调整，向新能源、物流地产、大健康、PE 股权投资和养老服务等领域进行业务拓展和布局。同时， 进一步加强自有资金流动性管理，提高资金使用率，并积极谋求打造多元金融平台。

　　3．完善公司风控体系的建设。在现有公司评审制度的基础上，补充完善另类投资评审决策程序，并简化公司已有成熟常规业务审批流程。加强存续项目的流动性风险管理，树立全员风控意识，贯彻“风险高于一切，责任重于泰山”的宗旨。 4．打造专业直销团队，拓展销售渠道。 随着财富管理行业的蓬勃发展，产品销售渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规模的不断提升，公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大。非公开发行完成后， 公司将使用募集资金补充净资本， 从而确保公司在稳定目前销售渠道的基础上完善组织架构、拓展其他销售渠道，推动公司信托产品的销售。

　　5．推进公司整体品牌战略，提升品牌价值。多样化、多渠道推进公司整体品牌战略，提升公司在资本市场和财富管理行业的品牌形象，从而推动公司产品的销售。 四、可能面对的风险

　　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。

　　操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

　　信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

　　市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

　　随着公司的不断发展壮大，公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

　　完善公司法人治理，优化内部控制体系，进一步加强风险管理。继续完善法人治理，在科学的公司治理框架下，建立和完善风险管控相关制度；加强各类项目的评审和贷后管理，关注细节，从源头上对风险进行严格把控；建立从上到下的风险严控文化。同时，进一步充实公司风险管理方面的专业人员。

　　2015年，公司监事会作为公司“三会一层”中的监督机构，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。监事会通过自身的勤勉尽责向全体股东负责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，正确履行监督职能，切实帮助公司提升法人治理水平，从而保护公司、股东、职工及其他利益相关方的合法权益。2016 年监事会在继续提高履职能力的同时还将不断丰富监督形式，加强日常监督，并深入基层进行监督检查工作。另一方面，公司监事会将加强与风险管理等部门工作的联动，实时掌握公司风险管理的情况，对内部控制进行监督，跟踪监督董事会和高级管理层在建立健全内控机制上的工作和落实情况。现将公司监事会 2015年度工作总结和2016年工作计划汇报如下：

　　（1）2015 年1月 6日，七届十四次监事会，审议通过： 关于审议公司租用办公场所的关联交易的议案。

　　（2）2015年2月9日，七届十五次监事会，审议通过：关于公司2014年度监

　　事会工作报告的议案；公司2014年年度报告及报告摘要的议案；关于安信信托股份

　　有限公司2014年度公司内部控制的自我评价报告的议案；安信信托股份有限公司

　　2014年度社会责任报告的议案；监事会对公司 2014年度有关事项的意见的议案；

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案；关于续

　　聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度内部控制审计机构的议案；关于

　　（3）2015年4月9日，七届十六次监事会，审议通过：关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案。

　　（4）2015年7月30 日，七届十七次监事会，审议通过：关于公司 2015年半年度报告全文及摘要的议案。

　　（5）2015年9月10 日，七届十八次监事会，审议通过：关于公司受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易。

　　（6）2015年10月27 日，七届十九次监事会，审议通过：关于公司 2015年第三季度报告全文及正文的议案。

　　（7）2015年 10月30 日，七届二十次监事会，审议通过：关于公司符合非公

　　开发行股票条件的议案；关于公司非公开发行股票方案的议案；关于公司非公开发

　　行股票预案的议案；关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

　　议案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司本次非公开发行股票

　　涉及关联交易的议案；关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认

　　（8）2015 年11月 23日，七届二十一次监事会，审议通过： 关于公司与中国信托业保障基金有限公司开展融资业务的议案；关于渤海人寿保险股份有限公司股权投资项目的议案；关于公司续租办公场所关联交易的议案。

　　（9）2015 年12月30 日，七届二十二次监事会，审议通过：关于公司七届监事会延期换届的议案。

　　报告期内，公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；在开展专项治理活动中，能够认真搞好自查并针对存在的问题进行整改；公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，认真贯彻股东大会的各项决议；信息披露能够及时准确，日常工作依法办事，能够围绕公司的实际发展不断提出改革创新的思路和办法，切实维护了公司及全体股东的合法权益，在履职过程中未发现有违反法律法规、本公司章程以及侵犯股东利益的行为。

　　公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况，公司监事会认为：公司财务制度比较健全，审批程序规范，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。2015年财务报告经立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留报告，审计意见客观、线年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　监事会对2015年度公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公开、公正的原则，经过了相关权力机构的批准，并履行了必要的审议程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事都履行和回避表决的程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易的程序符合有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，公司的关联交易活动依法公平、公正的运行，交易价格按市场公允价格合理确定，未损害公司及非关联股东的利益。

　　报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准无保留的审计报告，客观公正的反映了公司的经营运行情况，符合国家新会计准则和公司会计制度的有关规定。

　　监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制自我评估报告，监事会认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 二、2016年监事会工作计划

　　2016年监事会将继续严格按照《公司法》、 《上市公司监事会工作指引》、《安信信托股份有限公司章程》、《安信信托股份有限公司监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，进一步提高公司的规范运作。主要做好以下几方面的工作：

　　（二）对董事会、高级管理人层及其成员进行履职监督。对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。监事会监督董事及高级管理人员履职的重点包括：

　　2．公司董事遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；公司高级管理人员遵守公司章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；

　　3．提升公司治理、改善经营管理、风险控制以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；

　　6．董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况；

　　8．独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；

　　9．董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，应要求其限期纠正，同时应向董事会、股东大会反映。必要时，向国家主管机关报告。

　　（三）组织检查公司财务的合法合规性，对外部审计机构的聘用进行监督，重点检查公司的重要财务决策和执行情况，其中包括：合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；重大财务政策调整；重大资产处置方案；经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等。

　　（四）检查监督公司内部控制合规情况，督促相关部门建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。对内部控制中发现的问题，监事会应要求董事会和高级管理层在规定时间内及时整改，并跟踪整改情况。

　　（五）监督公司风险控制体系建设及实施，对公司风险控制和管理中发现的问题应及时提醒董事和高级管理层关注。

　　（六）督促公司董事会、高级管理人员重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。监事会应当关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时公告在规定期限内及时、公平披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督检查。

　　对发现公司信息披露的重大缺陷应及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对相关制度予以修订。

　　2015年，全球经济呈疲弱态势，国内实体经济增长乏力，信托业在“新常态”背景下，面临新的压力与挑战。 2015年安信信托全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和经营决策层的带领下，克服了展业过程中面临的多方面的困难，完成了年初董事会下达的经营指标。在本年度公司积极推进业务转型与发展，业务结构进一步优化，运营效率不断提高，盈利能力持续提升。年初董事会提出了2015 年净利润12 亿元的经营目标，公司2015 年度经立信会计师事务所审计实现营业收入295,477万元，净利润 172,215万元，同比增长 68.26%，较好地完成了董事会年度经营计划，现将公司2015 年度财务决算的具体情况报告如下：

　　1．公司营业收入增加，收入结构调整， 固有业务收入占比增加。本年度实现营业收入295,477 万元，比上年度增加180,938 万元,增幅 63.30%。就收入构成来看，本年度公司在信托业务收入稳步增长的同时，固有业务收入有了较大的提升，固有业务收入占营业收入比超过了20%，公司初步形成了信托、固有优势互补、协调发展的良好格局。

　　一方面，就信托业务而言，本年度收入稳步增长，信托业务主动管理规模上升，业务转型与创新积极推进。2015 年度公司实现手续费收入净额231,775 万元，比2014年度增加68,150 万元。至2015 年末公司信托资产总额2,359.10亿元，比上年度1,511.91亿元增加 847.19亿元，其中主动管理的信托规模达到了 1,060亿元,占比45%，公司主动管理能力得到了大幅的提升；同时，公司在立足于深耕传统业务的同时，逐渐在大健康、新能源、PE 等业务领域的开拓上增加了创新及研发的力度，目前已经取得了初步的成果。另一方面，在信托业务的展业过程中，公司注重风险防控，对潜在的市场风险、信用风险和流动性风险动态监测，对项目的风险识别和掌控能力也在不断地增强。至2015 年末，存续信托项目314 个，年内应到期清算的信托计划累计143 个，实际清算信托计划 143个，清算信托规模 658亿元，全部按时足量地完成了全年的兑付工作。2015 年公司信托业务无论在业务规模还是盈利能力较上年都有了显著增长。

　　另一方面，固有业务稳步推进，固有业务收入来源增加。2015 年6月公司完成了第一次定向增发，在补充资本金、增加公司净资本实力的同时，固有业务资产的流动性也有了较大幅度增长。公司固有业务资金的用途不再局限于传统的贷款业务，本年度实现了固有业务资金在贷款、证券市场、定向增发项目等金融产品的多元化投资运作，在有效控制了金融风险的同时，实现了业务收入的多元化。2015 年度公司固有业务利息收入、投资收益、公允价值变动收益较上年度都有了较大的提升。 2．业务及管理费用合理增长。 2015年度公司业务及管理费用 48,966万元，比上年增加16,153 万元，增幅50% 。本年度在业绩上升的同时，通过内部管理，挖掘成本控制的潜力，2015 年费用主要增加项目主要为：公司职工费用及房租费用增加，而其他各项营业费用增幅不大，达到了年度经营预算的控制目标。

　　2015年末公司总资产 91.59亿元，比年初增加 62.05亿元，增幅 210.06%。固有业务资产本年度增长较大，主要原因为：公司定向增发资金的注入以及公司业绩提升带来的现金流入增加。

　　就资产构成来看，至年末资产主要构成为货币资金、对外发放贷款及各类金融资产投资。上述三项资产总计86 亿元，占总资产的94% 。至年末上述资产均为正常类资产，资产质量良好，在固有业务规模逐渐扩大的同时，收益持续稳定增长。 2015年末公司负债余额 28.50亿元，主要构成为预计负债、预收账款、应交税金、应付职工薪酬、以及向信托业保障基金的拆入款等。根据公司《信托业务准备金计提制度》，依据信托资产五级分类后的结果，计提信托业务准备金，公司期末预计负债1.28 亿元，为进一步夯实资产，防范信托业务风险，构建稳健的财务机制奠定了基础。

　　综上可见，2015 年度公司结合信托业务创新及转型，实现了信托规模、信托业务收入稳步增长；另一方面，公司固有业务规模逐渐扩大，开展逐步深入，多元化的投资运作模式初步形成，固有业务收入有了较大的增长。同时，成本费用控制成效明显，各项财务指标呈良性发展态势。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度归属于母公司净利润172,214.85万元，母公司累计可供分配利润为215,268.92万元。本年度拟以2015年末总股本1,769,889,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共派发现金红利619,461,439.80元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司2015 年年度报告及报告摘要已经编制完成，并于2016年1月18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度报告审计的会计师事务所，聘期一年。

　　根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）规定，自2012 年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《企业内部控制配套指引》（财会 【2010】11 号）（以下简称企业内部控制规范体系），公司在披露年度报告的同时，需披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

　　从公司内部控制审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计的会计师事务所，聘期一年。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保事项进行了认真核查，情况如下：

　　（1）公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。

　　（2）公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

　　（3）公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形：

　　经公司第七届董事会第九次会议及2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国银行业监督管理委员会《关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复【2014】938 号）、中国证券监督管理委员会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1173 号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象上海国之杰投资发展有限公司发行人民币普通股（A股）253,846,153股，发行价为 12.30元/股，均为现金认购。

　　截至2015 年6月29 日止，公司已收到主承销商之海通证券股份有限公司划转的股票募集款人民币3,107,307,681.90 元（发行收入人民币3,122,307,681.90 元，扣除承销费人民币14,000,000.00 元、保荐费人民币1,000,000.00 元）。均以货币出资。公司发行收入人民币3,122,307,681.90 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币18,026,763.07 元后实际募集资金净额为人民币3,104,280,918.83 元（大写人民币叁拾壹亿零肆佰贰拾捌万零玖佰壹拾捌元捌角叁分）。其中增加注册资本（股本）人民币253,846,153.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币 2,850,434,765.83元。2015年 6月30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金的实收情况进行了审验并出具了“信会师报字[2015]第114442 号”验资报告。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户 （详见附件1）。

　　我们作为安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《信托公司管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》 等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

　　朱荣恩，会计学博士，注册会计师。现任上海财经大学会计学教授，上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人、董事长，华域汽车系统股份有限公司独立董事、上海海立（集团）股份有限公司独立董事、安信信托股份有限公司独立董事。

　　邵平，经济学博士，高级经济师。曾任民生银行总行信贷部副主任、总行信贷业务部副总经理、总经理，上海分行党委书记、行长，总行党委委员、行长助理，总行党委委员、副行长，总行风险管理委员会主席。现任平安银行股份有限公司董事、行长，安信信托股份有限公司独立董事。

　　余云辉，经济学博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁。现任厦门大学金融系客座教授，厦门缘谱网络科技有限公司董事、华安财产保险股份有限公司独立董事、 安信信托股份有限公司独立董事。

　　我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。

　　我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　2015年度共召开董事会13次，审议通过了 公司与租赁房屋有关的关联交易、2014年度利润分配、 出资设立信用保险公司、调整公司非公开发行股票方案决议有效期、签订募集资金专户存储三方监管协议、2015年半年度资本公积金转增股本、受让泸州市商业银行股份有限公司股份关联交易、非公开发行股票相关事项、董事会延期换届以及公司定期报告、业务授权制度等重要事项。作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对重大关联交易事项发表独立意见，给中小股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会， 均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。

　　姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数

　　报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

　　作为会计、金融业的专业人士，对于信托行业问题我们一直认真学习 。我们在召开董事会前，在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，通过互联网查询与议案有关的资料，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司向上海谷元房地产开发有限公司租赁房屋的关联交易进行了审核， 同时本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，我们认为：

　　1．因物业拥有方上海谷元房地产开发有限公司为本公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为决策程序合法有效，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　2．本次关联交易租赁协议及其项下进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。未损害公司及非关联股东的利益。

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合 《安信信托股份有限公司绩效考核管理办法》的规定，严格按照考核结果发放。

　　报告期内，公司完成了2014年度利润分配方案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司净利润为102,352.79万元，母公司累计可供分配利润为104,412.43万元。本年度拟以2014年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共派发现金红利317,876,844.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年半年度归属于母公司净利润为83,160.51万元，资本公积金余额为288,903.32万元，公司拟以总股本707,955,931股为基数，资本公积金每10股转增15股，共计1,061,933,897股。上述方案实施完成后，公司总股本将增加至1,769,889,828股。

　　我们认为，公司2014年度利润分配和2015年半年度资本公积金转增股本符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

　　综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

　　依据会计法规和国家统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，设立计划财务部和信托财务部，将自有财产与信托财产分别记账、分别管理，切实做到两大业务的部门分开、业务及管理人员分开、信息资源隔离。公司规范财务管理和会计核算工作，强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。

　　目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。

　　公司董事会下设了战略、提名、风险控制与审计、薪酬与考核、关联交易、信托等六个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

　　2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认线日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，公告编号：临2016-010 号。

　　二○一六年三月二十九日 附件2：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明

　　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至2015 年12月31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　经公司第七届董事会第九次会议及2014 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国银行业监督管理委员会《关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复【2014】938 号）、中国证券监督管理委员会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1173 号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象上海国之杰投资发展有限公司发行人民币普通股（A股）253,846,153股，发行价为 12.30元/股，均为现金认购。

　　截至2015 年6月29 日止，公司已收到主承销商之海通证券股份有限公司划转的股票募集款人民币3,107,307,681.90 元（发行收入人民币3,122,307,681.90 元，扣除承销费人民币14,000,000.00 元、保荐费人民币1,000,000.00 元）。均以货币出资。公司发行收入人民币3,122,307,681.90 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币18,026,763.07 元后实际募集资金净额为人民币3,104,280,918.83 元（大写人民币叁拾壹亿零肆佰贰拾捌万零玖佰壹拾捌元捌角叁分）。其中增加注册资本（股本）人民币253,846,153.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币 2,850,434,765.83元。2015年 6月30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金的实收情况进行了审验并出具了“信会师报字[2015]第114442 号”验资报告。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　开户银行 开户公司 银行账号 初始 初始存放金额 募集资金募集资金产生 存储

　　承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投资募集后承诺投资 实际投资

　　本公司募集资金到位后即用于补充公司资本，其产生的效益无法单独核算。募集资金到位后充实了公司的资本金，提高了公司净资本水平。

　　本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　重大事项提示：以下关于安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016 年利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对有关规定落实如下：

　　1．下述预测中所引用的公司 2016年度扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润为在公司2015 年度经审计的财务数据基础上，根据两种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2．假定 2015年年度分红于 2016年6月份实施完毕。

　　3．假定本次非公开发行募集资金为 49.91亿元，考虑到分红影响，本次非公开发行股票数量调整为35,880.66 万元。

　　4．假定本次非公开发行于 2016年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。

　　5．在预测 2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　　6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　7．本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　情况1：2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度不增长

　　情况2：2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长20%

　　根据上表，公司在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产和净资本将获得大幅提升，长期来看随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加。 由于公司业务的发展需要一定时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

　　另外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金。因此，公司使用本次募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。

　　近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金融服务是公司的战略目标和重要使命。公司目前已按照既定战略对保险、银行等金融行业进行了财务投资，在募集资金到位后将进一步扩大该领域的战略布局，为实现一体化的金融服务体系打下坚实的基础。

　　近年来，公司信托业务规模快速增长，2013年末、2014年末及2015年末，公司信托资产规模分别为1,158.15亿元、1,511.51亿元及2,359.10亿元。随着业务规模的不断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

　　随着财富管理行业的蓬勃发展，产品销售渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规模的不断提升，公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上加强对金融同业平台（银行，保险，互联网金融等平台）的战略性投资，并加强与新兴销售渠道的外部协同、进一步拓展公司销售渠道的覆盖面，从而推动公司信托产品的销售。

　　作为信托行业为数不多的上市公司之一，公司的净资本规模在同行业中仍然相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本，可以有效地提升公司在资本市场和财富管理行业的品牌形象，从而推动公司产品的销售，提升公司的盈利水平。

　　2015年11月23日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了 《安信信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2016-2018年）》并报请监管部门同意。根据上述规划，经初步测算，未来三年内公司资本金缺口为51.09亿元，公司本次非公开发行募集资金规模不超过49.91亿元，将用于补充公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务，符合公司未来业务发展需要，本次非公开发行融资具有必要性和合理性。

　　本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充公司净资本，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。 本次非公开发行所募集的资金到位后，将极大地支撑公司信托业务和固有业务的发展。信托业务方面，本次募集资金的到位将极大地充实公司净资本，支撑公司业务从目前的被动管理型为主向主动管理型为主进行转型，并将较多的资源配置在健康、养老和新能源等新兴行业和领域；固有业务方面，公司将按照既定战略积极进行金融领域的布局，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金融服务，而本次募集资金的到位将极大地提升公司进行上述领域投资布局的能力。 本次发行将为公司的中长期发展提供稳健的资本金支持，推动公司实现可持续发展，为公司不断开拓业务范围、扩大资产管理规模、提升盈利水平提供有力保证，是公司强化风险控制、提升抗风险能力的有力支撑，同时亦有助于公司完善组织架构、拓展销售渠道、提升公司市场品牌形象。

　　公司持续优化人力资源结构，努力构建科学全面的薪酬考核体系，已培育一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，通过不断构筑和强化与公司发展战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的人力资源支撑。

　　经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定良好基础。公司信托业务结构持续优化，主动管理能力不断增强，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

　　随着公司资本规模的不断提升，公司不断拓展信托业务相关资质，稳步提升信托的主业地位，逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。未来，将重点关注包括与城镇化相关的基础产业、与国计民生相关的产业、证券投资及相关行业以及体现金融特点的行业。

　　公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。目前，公司固有业务稳步推进，固有业务收入来源增加，公司保持传统贷款业务持续增长的前提下，实现了在证券市场、定向增发项目等金融产品的多元化投资运作，在有效控制了金融风险的同时，实现了业务收入的多元化。

　　最近三年，公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向新能源、养老服务和物流地产等领域进行业务拓展和布局。

　　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。

　　操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

　　信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

　　市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

　　随着公司的不断发展壮大，公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

　　公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险和操作风险、合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：

　　（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。

　　（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。

　　（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。

　　（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。

　　六、公司保障募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力的措施

　　为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取以下措施：

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司2014年第一次临时股东审议通过。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

　　近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3 号——上市公司现金分红》及《安信信托股份有限公司章程》，制定了公司《未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划》。上述规划经公司第七届董事会第十七次会议和公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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