22国君10 (137856): 安信证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司公开发行公司债券及次级债券重大事项临时受托管理事务报告（2023年第一次回购注销部分限制性股票并减少注册资本）

　　原标题:22国君10 : 安信证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司公开发行公司债券及次级债券重大事项临时受托管理事务报告（2023年第一次回购注销部分限制性股票并减少注册资本）

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于国 泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）对外披露的相关公开信息 披露文件以及发行人向安信证券出具的说明文件。本报告不构成对投资者进行或不进行 某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内 容据以作为安信证券所作的承诺或声明。

　　安信证券股份有限公司作为国泰君安证券股份有限公司公开发行公司债券及次级债券的受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订）规定及相关债券《受托管理协议》的约定，现就发行人重大事项相关情况报告如下：

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2020年公 司债券（第二期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2020年公 司债券（第五期） （品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2020年公 司债券（第六期） （品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第一期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第一期） （品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第二期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第三期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第四期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第四期） （品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第五期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第五期） （品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第七期） （品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司公开 发行 2021年公 司债券（第七期） （品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2021年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 八期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2021年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 八期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2021年面向专 业投资者公开发 行次级债券（第 二期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2021年面向专 业投资者公开发 行次级债券（第 二期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行次级债券（第 一期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行次级债券（第 一期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 一期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 二期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 二期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 三期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 三期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 四期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 五期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 五期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2023年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 一期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2023年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 一期）（品种二）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2023年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 二期）（品种一）

　　国泰君安证券股 份有限公司 2023年面向专 业投资者公开发 行公司债券（第 二期）（品种二）

　　采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　2023年 3月 20日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H股类别股东会，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》。2023年 3月 21日，公司披露了《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分 A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。相关事项情况如下：

　　发行人于 2022年 11月 29日召开了第六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，于 2023年 3月 20日召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H股类别股东会，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》。

　　根据《国泰君安证券股份有限公司 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分两次向符合条件的 498名激励对象授予 A股限制性股票合计 88,999,990股。截至 2021年 9月 8日，498名激励对象中有 11名因与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定，经公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东会和 2021年第一次 H股类别股东会审议，该 11名离职的激励对象所持有的 1,778,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票已被公司回购，公司已于 2022年 1月完成该等股票的注销登记。公司 A股限制性股票激励计划的激励对象变更为 487名，已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票变更为 87,221,990股。

　　2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，上述 487名激励对象中共有 19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分 A股限制性股票予以回购并注销（以下简称“本次回购”）。

　　（1）2020年 6月 7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“《激励计划》议案”），独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（2）2020年 6月 29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），《激励计划》获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　（3）2020年 8月 6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对《激励计划》的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年 8月 7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（4）2020年 8月 12日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》议案。2020年 8月 13日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　（5）2020年 9月 17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整 A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　（6）2020年 11月 2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《激励计划》首次授予股票的登记。

　　（7）2021年 7月 15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对《激励计划》拟授予的预留部分 A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　（8）2021年 7月 19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　（9）2021年 8月 24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（10）2021年 9月 15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的 11人所持有的已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为 7.08元/股，回购金额为 12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

　　（11）2021年 9月 29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《激励计划》预留授予股票的登记。

　　（12）2021年 11月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东会及 2021年第一次 H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股 A股限制性股票。2022年 1月 27日，公司完成 1,778,000股 A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 487人，授予 A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予 A股限制性股票数量变更为 77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象 58人，预留授予 A股限制性股票数量为 9,999,990股。

　　（13）2022年 11月 29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2022年 11月 30日，公司披露了《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分 A股限制性股票的公告》。

　　（14）2023年 3月 20日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H股类别股东会，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》。2023年 3月 21日，公司披露了《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分 A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（ ）及香港联合交易所有限公司披露易网站（）发布的公告。

　　2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，《激励计划》487名激励对象中共有 19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

　　本次回购的原因具体如下：（1）激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同的

　　2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，共有 9名激励对象（其中首次授予部分 7人，预留授予部分 2人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股票合计为 145.014万股（其中首次授予部分 115.5万股，预留授予部分 29.514万股）。

　　2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，共有 2名激励对象（均为首次授予部分）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为 44万股（均为首次授予部分）。

　　2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，共有 1名激励对象（为预留授予部分）被中国证监会采取认定为不适当人选 3个月的措施。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为 14.757万股（为预留授予部分）。

　　2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，有 1名激励对象（为首次授予部分）因退休与公司解除劳动关系。《激励计划》第十四章规定，激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。公司据此折算该名退休人员实际应授予股票数量，其余部分共 6.1万股（为首次授予部分）由公司回购注销。

　　（5）激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系的 2021年 9月 9日至 2022年 11月 18日，有 1名激励对象（为首次授予部分）因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系。该激励对象个人绩效考核成绩为较好，符合个人绩效考核要求。《激励计划》第十四章规定，激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。公司据此折算该名职务变更人员实际应授予股票数量，其余部分共 3.2万股（为首次授予部分）由公司回购注销。

　　根据公司 2021年度业绩考核情况，共有 5名激励对象（均为首次授予部分）绩效考核成绩为合格，个人绩效系数为 90%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为 90%，根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销其持有的未能解除限售的限制性股票。就该等情形公司需回购注销的股数合计为 2.6037万股（均为首次授予部分）。

　　根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的 A股限制性股票的授予价格为 7.64元/股。

　　根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于 2021年 8月 20日及 2022年 7月 15日实施了 2020年度和 2021年度权益分派，每 10股分别分配现金红利人民币 5.6元和 6.8元。公司对回购首次授予的 A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V=7.64-0.56-0.68=6.40元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　就本临时受托管理事务报告之“二、重大事项”之“2、本次回购注销的原因”中第（1）、（4）、（5）、（6）项下拟回购的首次授予部分的 A股限制性股票的回购价格为 6.40元/股。就本临时受托管理事务报告之“二、重大事项”之“2、本次回购注销的原因”中第（2）项下拟回购的首次授予部分 A股限制性股票的回购价格为 6.40元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格 6.40元/股；2、公司第六届董事会第十二次临时会议审议回购事项前 1个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.59元/股。

　　根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A股限制性股票的授予价格为 7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司于 2022年 7月 15日实施了 2021年度权益分派，每 10股分配现金红利人民币 6.8元。公司对回购预留授予的 A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V=7.95-0.68=7.27元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　就本临时受托管理事务报告之“二、重大事项”之“2、本次回购注销的原因”中第（1）项下拟回购的预留授予部分的 A股限制性股票的回购价格为 7.27元/股。就本临时受托管理事务报告之“二、重大事项”之“2、本次回购注销的原因”中第（3）项下拟回购的预留授予部分 A股限制性股票的回购价格为 7.27元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授予价格 7.27元/股；2、公司第六届董事会第十二次临时会议审议回购事项前 1个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.59元/股。

　　本次回购注销前，因首次授予的 A股限制性股票中已有 2,490.0183万股有限售条件股份已于 2022年 12月 21日解除限售为无限售条件流通股份上市流通，公司 A股限制性股票剩余 6,232.1807万股。

　　本次拟回购注销的限制性股票合计 215.6747万股（其中首次授予部分171.4037万股，预留授予部分 44.271万股），占《激励计划》项下已登记的 A股限制性股票（包括预留授予的限制性股票）的比例约为 3.46%，占截至目前公司总股本的比例约为 0.02%。回购注销后，公司《激励计划》项下剩余的 A股限制性股票变更为 6,016.5060万股。

　　公司用于本次回购的资金总额为 14,188,338.50元，资金来源为自有资金。

　　本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分 A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，亦不会对公司上述债券的还本付息产生重大不利影响。

　　上述股份注销后，公司注册资本减少 2,156,747元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营层具体办理公司注册资本工商变更手续（需同时考虑公司 A股可转换公司债券届时的转股情况）。截至本临时受托管理事务报告出具日，本次减资事项尚未完成工商变更手续。

　　安信证券作为“20国君 G2”、“20国君 G4”、“20国君 G5”、“20国君 G7”、“20国君 G9”、“21国君 C1”、“21国君 G1”、“21国君 G2”、“21国君 G3”、“21国君 G4”、“21国君 G5”、“21国君 G7”、“21国君G8”、“21国君 G9”、“21国君 10”、“21国君 11”、“21国君 12”、“21国君 13”、“21国君 14”、“21国君 15”、“21国君 C2”、“21国君 C3”、“22国君 C1”、“22国君 C2”、“22国君 G1”、“22国君 G2”、“22国君G3”、“22国君 G4”、“22国君 G5”、“22国君 G6”、“22国君 G7”、“22国君 G8”、“22国君 G9”、“22国君 10”、“23国君 G1”、“23国君 G2”、“23国君 G3”、“23国君 G4”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关披露事项后，就有关事项及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及相关债券《受托管理协议》等的相关规定或约定出具本临时受托管理事务报告。

　　安信证券将密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订）的规定及相关债券《受托管理协议》的约定履行受托管理人职责。