安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“迈赫股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迈赫股份首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3307号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股，并于 2021年 12月 7日在深圳证劵交易所创业板上市交易。

　　公司首次公开发行前已发行股份数量为 100,000,000股，公开发行后公司股份总额变更为 133,340,000股，其中有限售条件流通股 101,720,286股，占发行后总股本的比例为 76.29%,无限售条件流通股 31,619,714股，占发行后总股本的比例为 23.71%。

　　2022年 6月 7日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，上市流通数量为 1,720,286股，占公司总股本的 1.29%。具体内容详见公司于 2022年 5月 31日在巨潮资讯网（）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-033）。

　　截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 133,340,000股，其中有限售条件流通股 100,000,000股，占发行后总股本的比例为 75.00%,无限售条件流通股33,340,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%。

　　截至本核查意见出具之日，公司股本未发生变动。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，共计 23,500,000股，占发行后总股本的比例为 17.62%。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于相关股东延长股份锁定期的公告》的内容，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 18个月。

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺情况具体如下：

　　（1）自发行人本次发行及上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。（2）当出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本承诺人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　（1）自发行人本次发行及上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。（2）当出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。（3）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。（4）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

　　如本人在任职期间直接或间接持有发行人股份，则本人每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；且自公司股票上市交易之日起 12个月内不得转让。离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

　　在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下措施稳定股价：如公司在已实施回购股票或控股股东已增持公司股票的前提下，公司股票仍然连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应在 10日内向公司提出增持公司股票的方案。

　　该等增持方案须规定任一董事（独立董事除外）、高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。在履行相应的公告、备案等义务后，董事（独立董事除外）、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为董事（独立董事除外）、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。每 12个月内，董事（独立董事除外）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

　　公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从山东迈赫投资有限公司、潍坊赫力投资中心（有限合伙）取得分红），同时其间接持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查，则本人将暂停转让本人持有或拥有权益的发行人的股份。

　　若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或依中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予补偿。

　　（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，并将严格遵守股份锁定期满后 24个月内减持的，每年减持数量不超过本承诺人持有的公司股份总数的 25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）本承诺人减持发行人股份时，除应遵守前款承诺内容外，减持数量还应当符合本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人签署的《董事、监事、高级管理人员股份转让限制的承诺》中有关减持数量限制的内容。（4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，则本承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。（5）本承诺人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。（6）如未履行上述承诺，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。

　　（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在股份锁定期满后 24个月内减持的，每年减持数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）本人减持发行人股份时，除应遵守前款承诺内容外，减持数量还应当符合本人签署的《董事、监事、高级管理人员股份转让限制的承诺》中有关减持数量限制的内容。（4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。（5）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。（6）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

　　（1）本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：①以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；③以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（3）如本单位及本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本单位将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本单位所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。（4）除前述承诺之外，本单位进一步保证：①将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；②将采取合法、有效的措施，促使本单位拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本单位愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。本单位谨此确认：本承诺函在本单位直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。

　　（1）本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：①以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；③以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（3）如本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。（4）除前述承诺之外，本人进一步保证：①将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；②将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。本人谨此确认：本承诺函在本人直接或间接持有发行人 5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。

　　（1）除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。（2）本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（3）本单位及本单位的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。（4）如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。（5）本承诺函在本单位直接或间接持有发行人5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。

　　（1）除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。（2）本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（3）本人及本人的关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。（4）如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。（5）本承诺函在本人直接或间接持有发行人 5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。

　　（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

　　2、本次解除限售股份的数量为 23,500,000股，占股本总额的比例为 17.62%。

　　5、本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规以及其作出的各项承诺。

　　公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　股东张韶辉为公司时任监事，本次解除限售后如若减持公司股份需继续遵守如下规定：

　　（1）离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，该限制期间为 2023年 01月 10日至 2023年 07月 10日；

　　（2）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%的规定，该限制期间为 2023年 01月 10日至 2025年 07月 23日；

　　经核查，保荐机构认为：迈赫股份本次申请上市流通的限售股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；迈赫股份本次申请上市流通的限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》之签署页）