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　　截至本摘要签署之日，公司2015年第二次临时职工大会审议通过了相关的职工安置方案，六届八次临时董事会审议通过本次重组草案；国投资本董事会已通过本次交易方案；公司已获得国投公司对拟出售资产《评估报告》的备案、国投公司董事长办公会通过本次交易整体方案。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺将最终承接本次拟出售资产。

　　国投公司于前次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次重组相关安信证券资产与公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。

　　本次重组完成后，上市公司现有证券期货业务与国投中谷期货存在同业竞争。上市公司初步计划近期启动支付现金收购国投中谷期货控股权事宜，目前相关各方已聘请中介机构进场开展工作，并尚在论证具体方案；公司将根据具体方案进展及时履行信息披露。

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组草案、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有中纺投资5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

　　根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸易及CTRC.A应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。

　　本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。

　　本次交易拟出售资产评估及作价情况请参见本摘要“第五节 交易标的评估情况”。

　　根据公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告、经天职国际天职业字[2015] 11015号审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后中纺投资营业总收入、净利润、每股收益情况如下：

　　注：2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经追溯调整后数据。

　　由上表可见，公司2015年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收益由交易前的0.26元/股增至0.29元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的0.26元/股增至0.29元/股。

　　综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若上市公司在出售资产回笼资金后能有效提高资金使用效率，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。

　　为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

　　（1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦证券服务这一经营主业，积极推进发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。

　　（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

　　公司将在上海证券交易所网站（）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下公司风险。

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准等。

　　本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。

　　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　　此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

　　截至2015年3月31日，上市公司母公司负债总额为37,202.06万元，其中，短期借款13,000万元、应付账款5,769.33万元。本次交易母公司主要负债将随相关资产置出，虽然上市公司母公司与合并报表流动资产均大于37,202.06万元总额，但是若母公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会引发上市公司短期偿债能力不足的风险。

　　本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。

　　本次交易，标的资产作价是交易双方以中联评估出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

　　本次拟出售资产中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产与土地，对此，本次拟出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

　　尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

　　截至本摘要签署之日，中纺投资为其全资子公司中纺物产提供了2.50亿元人民币与7,000万美元的最高额担保。虽然本次拟出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。”，但目前中纺投资尚未取得债权人对担保人变更的同意函，未来仍存在中纺物产无法偿还债务导致中纺投资承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。

　　本次重组涉及拟出售资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本摘要签署之日，拟出售资产的债务转移尚未获得债权人同意函。

　　尽管国投贸易就本次重大资产出售出具承诺：“对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”但本次拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

　　截至本摘要签署之日，公司拟出售资产涉及两项未决诉讼事项：（1）2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利米兰起诉北京同益中，诉称北京同益中的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052涉及意大利区域的部分。截至本摘要签署之日，本案尚在审理中；（2）2015年5月19日，中纺物产起诉建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司及厦门建发股份有限公司，请求确认价值1.2亿元的原木货物属于中纺物产所有。截至本摘要签署之日，本案已被上海市第一中级人民法院受理。鉴于上述两项未决诉讼审判结果具有不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼对本次重组及公司经营产生的影响。

　　除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十一节 风险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

　　公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

　　注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

　　本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为证券服务业，具体方案如下：

　　国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

　　上市公司实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。

　　为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2月，上市公司通过发行股份购买资产的形式收购国投公司等14名交易对方所持安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。

　　在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。通过本次交易，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。

　　国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。

　　2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

　　截至本摘要签署之日，国投贸易是上市公司控股股东国投公司的全资子公司，也是持有上市公司4.18%股份的股东。本次交易前，上市公司与国投贸易在羊毛、棉花业务经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场等方面各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。

　　通过本次交易，上市公司纺织贸易类实业相关资产、业务与人员置出上市公司，将有效解决上市公司与国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。

　　2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

　　2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

　　2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

　　2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。

　　国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。

　　在前次重组基础上，本次交易有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。

　　本次重组后，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将有效解决。

　　前次重组后，上市公司主营业务增加证券服务业，拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出纺织贸易类实业业务，进一步聚焦证券服务业，实现转型升级与长远发展。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用。

　　2015年6月15日，国投安信召开2015年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案；

　　2015年6月23日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

　　2015年6月19日，国投公司对国投安信拟出售资产《资产评估报告》（中联评报字[2015]第666号）出具Z281号评估备案表。

　　本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　国投安信上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　　根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺将最终承接本次拟出售资产。

　　本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

　　本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致国投安信不符合股票上市条件的情形。

　　根据天职国际天职业字[2015]11015号审阅的《备考财务报告》、公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

　　本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。

　　国投安信是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

　　中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。

　　1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意国投安信向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

　　大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。

　　1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为85。

　　1998年5月17日，国投安信1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。

　　2000年4月10日，国投安信1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。

　　2001年3月22日，国投安信2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。

　　2002年6月6日，国投安信2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。

　　2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，国投安信召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即国投安信以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。

　　2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了国投安信的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。

　　2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。

　　2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。

　　2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

　　2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东合成纤维实验厂不再持有国投安信股票，中国纺织物资（集团）总公司所持国投安信国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为国投安信第一大股东。

　　2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有国投安信股票，中国丝绸进出口总公司持有国投安信4,029.48万股，持股比例为10.79%，为国投安信第二大股东。

　　2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。

　　2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次重组新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次重组完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

　　国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

　　截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

　　国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

　　最近三年，上市公司分别实现主营业务收入316,386.62万元、434,359.17万元与919,283.13万元。前次重组前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信证券自2014年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在2014年度和2015年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。

　　注1：上市公司直接持有安信证券99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券0.0031%股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券100%股权

　　注2：上市公司直接持有北京同益中97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中100%股权。

　　注3：上市公司直接持有纺通物流72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流100%股权。

　　注4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司

　　根据公司2012年度、2013年度、2014年度1经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

　　1因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。

　　2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。

　　2015年2月9日，各交易对方与国投安信和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向国投安信及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向国投安信交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向国投安信指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

　　2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至国投安信和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

　　2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，国投安信及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。国投安信本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

　　2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　2015年3月，国投安信向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

　　2015年3月19日，天职国际对国投安信本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

　　国投安信本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

　　国投安信募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　　截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　　国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。

　　信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

　　2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：

　　2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止2010年10月22日止国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。

　　2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

　　截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：

　　国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。

　　注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

　　注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

　　国投贸易的前身为中国纺织原材料公司，系经原纺织工业部《关于成立中国纺织原材料公司的决定》（[84]纺办字第31号）批准，于1984年9月27日成立的国有独资企业，出资人为纺织工业部。

　　1989年11月，经纺织工业部以《关于组建中国纺织物资总公司的函》（[88]纺人字第431号）以及物资部以《关于同意成立“中国纺织物资总公司”的函》（[1989]物函供字16号）批准，纺织工业部将原物资局撤销并和中国纺织原材料公司合并组建成为中国纺织物资总公司。

　　依据《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》，纺织工业部对部属企业进行了清理。根据全国清理整顿公司领导小组于1990年11月10日作出的《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），批准中国纺织物资总公司保留在纺织工业部并由纺织工业部直接管理。1991年6月1日，中国纺织物资总公司在国家工商行政管理局办理完成了重新登记注册的相关手续，并领取了注册号为10000236号《企业法人营业执照》，重新核定的注册资金为2,610万元。

　　1999年2月8日，中国纺织物资总公司更名为中国纺织物资（集团）总公司，并取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：36）。

　　2000年，中国纺织物资（集团）总公司与原主管部门纺织工业部脱钩，成为中央管理企业，出资人为国务院。同时，根据科学技术部、国家经济贸易委员会联合作出的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转至方案的通知》（国科发政字[1999]197号），中国服装集团公司由原国家纺织工业局划归为中国纺织物资（集团）总公司的全资子公司。

　　经财政部2000年6月8日核定的《企业国有资产变动产权登记表》，由于中国服装集团公司划入中国纺织物资（集团）总公司以及拨改贷资金转增资本，中国纺织物资（集团）总公司经核定的注册资金为24,409万元。2000年9月29日，中国纺织物资（集团）总公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　2003年国务院国资委成立后，中国纺织物资（集团）总公司的出资人变更为国务院国资委。

　　2005年6月，根据国务院国资委《关于中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司重组方案的批复》（国资改革[2005]587号），中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司进行重组，中国恒天集团公司依法对中国纺织物资（集团）总公司履行出资人职责、享有出资人权利。

　　2007年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司的通知》（国资改革[2007]1213号），批准中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司，成为国投公司的全资子公司。

　　经国投公司以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司改制工作方案及章程的批复》（国投战略[2008]226号）批复，中国纺织物资（集团）总公司改制为有限责任公司，改制后的名称为中国纺织物资有限公司，注册资本为50,000万元，由中国纺织物资（集团）总公司经评估的净资产中的26,000万元以及国投公司于2008年3月19日的货币出资24,000万元构成。上述出资已经东方会计师事务所有限责任公司审验，并出具编号为东方验字[2008]第6001号的《验资报告》。2008年12月22日，中国纺织物资有限公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。

　　2009年4月，中国纺织物资有限公司名称变更为中国国投国际贸易有限公司，即国投贸易。2009年4月22日，国投贸易完成了前述更名的工商变更登记手续。

　　2011年10月17日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2011]272号），决定将国投贸易的注册资本由5亿元增至10亿元，其中国投公司以现金增资3亿元，以国投贸易的资本公积和未分配利润转增2亿元。上述增资以经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字[2011]第5008号的《验资报告》。2011年11月24日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　2013年7月19日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2013]246号），决定将国投贸易的注册资本由10亿元增至12亿元，全部以未分配利润转增。上述增资已经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字东方验字[2013]第5003号的《验资报告》。2013年9月22日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　2014年12月25日，国投公司作出《关于同意〈中国国投国际贸易有限公司章程修订案〉的批复》（国投法律[2014]379号），同意国投贸易实收资本由12亿元增至15亿元。上述增资以现金出资，2015年1月12日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　至此，国投贸易注册资本与实收资本为15亿元，国投公司为国投贸易唯一股东。

　　国投贸易是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。国投贸易产权及控制结构图如下：

　　截至2015年7月7日，国投公司是国投贸易的唯一股东。国投公司基本情况请参见本节“一、国投资本的基本情况”之“（四）持股5%以上股东情况”。

　　国投贸易主要从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易商品包括：棉花棉纱、粮食饲料、油脂油籽、煤炭、矿产品、羊毛、化工化纤和食品等。

　　注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

　　注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

　　截至2015年7月7日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投贸易是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投贸易为上市公司的关联法人。

　　国投公司是国投贸易的控股股东，国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。

　　3、国投贸易及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　国投贸易已出具承诺函，国投贸易及其主要管理人员截至2015年7月6日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

　　（1）未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

　　（3）不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

　　截至2015年7月6日，国投贸易及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：

　　国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。

　　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月23日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

　　1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

　　3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

　　截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　本次交易中拟出售资产为上市公司所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债。本次拟出售资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相关资产，具体情况如下：

　　经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司除长期股权投资以外的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。

　　截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中已办理产权证的房屋及建筑物情况如下：

　　2015年2月，国投安信以上述1、2项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由国投安信变更为中纺物产的相关手续。

　　上述5、6项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。

　　上述1、2项土地的实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。

　　国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”