原标题：三六零安全科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告相关信息披露的监管工作函的回复公告

　　上述货币资金主要集中存放于民生银行香港分行和招商银行香港分行，其中活期存款80,429千元；定期存款1,212,087千元，期限均在一年内、流动性较强，且不存在冻结、担保或其他使用限制，公司均可有效控制、随时支取并在满足国家相关法律法规要求的情况下汇回境内。

　　1、访谈公司管理层及财务人员，了解公司保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性；了解公司资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，以及公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内；

　　2、获取2020年主要业务实体的银行账户清单，检查是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况；

　　3、获取2020年末货币资金余额重大的境内主要实体的企业信用报告，检查是否存在与货币资金相关的质押担保事项；

　　5、获取并检查2020年末公司存放于境外的货币资金明细表，与我们在2020年年度审计中获得的信息进行核对。

　　经核查，我们认为：公司上述关于在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性的说明与我们了解到的情况一致；2020年末未发现公司与大股东或其他关联方存在联合或共管公司账户的情况；公司上述关于2020年末货币资金境外存放的业务背景、业务主体及金额、存放地点、使用安排的说明与我们在2020年度审计中了解的信息一致。

　　问题9：年报显示，公司商誉期末余额17.1 亿元，包括MV Holding Company Limited（以下简称MV Holding）商誉6.46亿元及本期收购的瀚思安信（北京）软件技术有限公司（以下简称瀚思安信）商誉3.67亿元、贵州守望领域数据智能有限公司（以下简称贵州守望）商誉1.75亿元等，期末无商誉减值准备余额。其中，2020年公司以4.68亿元收购瀚思安信95.33%股权，前期于2019年投资持有的瀚思安信4.67%股权，按购买日公允价值重新计量确认投资损失810万元；贵州守望购买日净资产账面价值为负、购买日至期末净利润为负。此外，2020年1 月公司以6990万美元(折合人民币4.88亿元) 收购项目L100%股权，增加项目L 商誉3.9亿元，2020年9 月因海外业务战略调整以7005万美元(折合人民币4.64亿元)出售项目L全部股权。请公司：（1）结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑，两次交易定价依据及公允性，原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据；（2）结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因，公司收购的必要性及合理性；（3）结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况，说明相关商誉是否存在减值风险，交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关;（4）结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性，交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排。请会计师发表意见。

　　一、结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑，两次交易定价依据及公允性，原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据

　　瀚思安信（北京）软件技术有限公司（以下简称“瀚思安信”）成立于2014年，是一家致力于以大数据的收集、处理与分析技术为驱动，帮助企业实时、自动侦测已经发生或即将发生的内部与外部安全威胁的网络安全公司。瀚思安信主要产品包括日志安全分析系统、客户行为分析系统、网络流量分析系统及威胁情报平台。

　　注：瀚思安信已于2020年7月收购后，成为公司全资控股子公司，相关人员及业务已整合至公司现有安全业务主体，因此2020年全年数据不具有可比性。

　　2019年度，三六零宣布启动政企安全 3.0 战略，正式进军政企安全领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360 安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。基于公司整体业务发展战略的需要以及战略投资规划，三六零开展产业链上下游企业的投资，拟采用小比例参股投资的模式，与目标公司的核心技术团队进行初步接洽合作。基于上述战略投资规划和公司业务发展需要，三六零于2019年7月作为战略投资人出资人民币30,000千元购买瀚思安信4.67%的股权。

　　2020年7月，三六零通过收购其他股东所持的瀚思安信95.33%股权，取得瀚思安信的控制权，并将其纳入合并范围。三六零收购瀚思安信的全部股权的主要原因如下：1、瀚思安信自2017年起即保持良好的业务发展趋势，其营业收入2018年和2019年均保持较高的增长水平，分别同比增加32%和50%。2、2020年度，三六零升级政企安全战略，积极推进各项经营管理工作，不断提升核心竞争力；构建了以360安全大脑为核心的新一代安全能力体系，该体系接连服务于重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州等全国多个地标城市的安全基础设施建设和运营，树立了标志性的城市级安全服务典范，构建起以安全大脑为核心的协同防御体系，整体提升了国家、政府、城市应对数字时代高级威胁的安全能力；三六零的政企安全战略发展与瀚思安信的主营业务发展方向高度契合。3、自2019年三六零战略投资瀚思安信后，通过对瀚思安信进一步的了解以及与瀚思安信核心技术团队的接洽合作，三六零认为收购瀚思安信后，其大数据安全分析能力能够与三六零现有安全业务解决方案产生协同效应。

　　2019年度，三六零以人民币30,000千元的对价向瀚思安信直接增资，获取了瀚思安信4.67%的股权。针对本次交易，三六零依据网络安全创业企业常见估值方法，市场法进行估值定价。公司管理层选取了受相同经济因素的影响、未来成长性相同或相似的A股上市公司作为参照，以营业收入比率乘数作为评估价值比率，同时考虑了流动性折扣等因素影响，从而评估确定的瀚思安信投后估值约为人民币6.42亿元。三六零以该估值作为厘定其所持有瀚思安信4.67%股权的定价基础，经与交易各方公平协商确定交易价格，本次交易定价具有公允性。

　　2020年，三六零与瀚思安信的原股东达成股权转让协议，以人民币449,519 千元的现金对价及人民币17,996千元股权对价，即向瀚思安信的部分原股东发行合计约1.53%的三六零子公司北京鸿腾智能科技有限公司(以下简称“鸿腾智能”)股权，用以收购瀚思安信95.33%的股权。针对本次交易，三六零引入了外部评估师对股东全部权益价值进行了评估并据此作为定价的依据。外部评估师采用了企业自由现金流折现模型对瀚思安信评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以未来年度的自由现金流量作为基础，并考虑非经营性资产负债等因素，评估确定瀚思安信的股东权益价值为488,335千元。三六零以该估值作为厘定其所持有瀚思安信95.33%股权的定价基础，经与交易各方公平协商确定交易价格，本次交易定价具有公允性。

　　根据企业会计准则第33号一一合并财务报表（2014年修订）第四十八条，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

　　三六零于2019年完成对瀚思安信的第一次投资后，由于能够对瀚思安信产生重大影响，将其作为以权益法核算的长期股权投资。

　　2020年7月，三六零向瀚思安信追加投资并取得控制权，根据企业会计准则，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量。在购买日三六零原持有瀚思安信4.67%股权的公允价值为人民币20,820千元，其账面价值为人民币28,922千元。公允价值与账面价值之间的差额人民币8,102千元投资损失计入当期损益。原持有股权的公允价值低于账面价值的原因是瀚思安信2020年1月至6月的业绩表现未完全达到2019年初始投资时的预期。三六零于2020年追加投资时重新评估瀚思安信股权的公允价值，收购日原持有的4.67%股权的公允价值低于前次购买日的公允价值。

　　3、取得瀚思安信收购日的评估报告，引入内部估值专家对收购日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核；

　　经核查，我们认为：公司在收购日对原持有瀚思安信的股权的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；公司上述关于分两步收购的主要考虑的说明和原持有股权本期确认投资损失的原因说明与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。

　　二、结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因，公司收购的必要性及合理性

　　2019年9月，公司与贵州守望及其原股东达成投资协议，以人民币176,750千元的对价增资，从而获得贵州守望50.50%的股权。2020年11月，公司取得贵州守望的控制权，并将其纳入合并范围。

　　贵州守望的主要业务为通过智能终端制造和边缘计算中心，结合数据采集、人工智能分析和大数据分析，向企业提供综合解决方案和运营支撑。贵州守望的主要产品类型包括智慧门禁终端、社区安全机器人、安全服务APP、社区全量数据采集平台、蝶眼智能公安实战系统等，其主要应用于城市实有人口数据智能采集、人口流动情况分析和管理以及街道网格员数据智能台账管理等领域。贵州守望2020年度收入约为人民币110,456千元，成本约为人民币105,622千元，净亏损约为人民币86,366千元。2020年度亏损的主要原因是贵州守望增加工程项目建设产生的费用开支以及为拓展新项目和优化产品线产生的职工薪酬和市场推广费用的增加所导致。

　　三六零收购贵州守望具有必要性和合理性，主要原因为：1、随着城市化建设由数字化逐步向智慧化方向迈进，利用大数据、云计算、区块链、人工智能等前沿技术及产品是推动城市治理能力现代化的必由之路，三六零预计社区网络安全基础建设将成为智慧化城市建设的重要环节。2、根据三六零的战略发展规划，社区安全是360大安全战略-城市安全大脑的重要组成部分。随着市场竞争日趋理激烈，三六零亟需通过投资并购的方式增强城市安全大脑的业务能力并快速占领市场。3、贵州守望的智能终端产品和系统能够满足三六零关于城市安全大脑发展的需求，三六零通过收购贵州守望，可以奠定城市安全大脑基础，进军数字化城市建设领域，优化社区安全领域产品及解决方案，并获取一定的市场份额。

　　2、获取2020年度贵州守望财务信息，并询问管理层了解公司贵州守望主要业务及经营情况。

　　经核查，我们认为：公司上述关于贵州守望亏损的原因、收购贵州守望的必要性和合理性说明与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。

　　三、结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况，说明相关商誉是否存在减值风险，交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关;

　　（一）结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况

　　三六零取得上述公司的控制权并将其纳入并表范围后，出于业务模式、业务发展、业务有效管理等方面的考虑，三六零将上述公司的原有人员和业务线整合至互联网及智能硬件资产组或安全业务资产组。互联网及智能硬件资产组的主要业务为互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务；安全业务资产组的主要业务为安全业务服务。

　　三六零2020年全年共实现营业收入人民币11,614,731千元，同比下降9.55%，其中互联网广告及服务收入为人民币7,512,419千元，同比下降22.75%；智能硬件业务收入为人民币2,141,773千元，同比增长27.77%；互联网增值服务收入为人民币1,134,216千元，同比增长18.41%；安全及其他业务收入为人民币807,968千元，同比增长70.73%。

　　2020年度，互联网及智能硬件资产组的业绩表现受到互联网广告及服务收入的影响，经营业绩表现较上年同期有所下降，主要是因为：三六零受到新冠疫情的影响，同时宏观经济形势面临较为严峻的挑战，互联网广告投放预算进一步削减，广告市场竞争激烈，公司经营计划的推进和落地进度受到一定阻力，致使公司互联网广告及服务经营业绩较上年同期有所下降。2020年度，三六零安全业务资产组的营业收入随着公司安全业务的拓展，保持良好的增长速度。

　　根据企业会计准则的规定，三六零于每个资产负债表日进行商誉减值测试，具体过程如下：

　　三六零进行商誉减值测试时，将商誉分摊至安全业务资产组或互联网及智能硬件资产组。互联网及智能硬件资产组的业务为互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务；安全业务资产组的业务为安全业务。三六零在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理方式、资源配置决策及业绩评价方式，认定的资产组能够独立产生现金流量。

　　三六零以预计互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务业务的未来现金净流量的现值确定互联网及智能硬件资产组的可收回金额，以预计安全业务的未来现金净流量的现值确定安全业务资产组的可收回金额。三六零将互联网及智能硬件资产组和安全业务资产组的可收回金额分别与各对应资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

　　预测期内，三六零管理层基于资产组过去的业绩，考虑对市场发展的预期所估计的预计销售额和毛利率的影响，对未来年度的现金流量进行预测。稳定期内的现金流量按照稳定的增长率为基础计算，该稳定增长率基于相关行业的增长预测确定，并且不超过该行业的长期平均增长率。

　　商誉减值测试采用税前折现率，该折现率根据加权平均资本成本和资本资产定价模型确定，涉及的主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特定风险溢价、Beta系数等。互联网及智能硬件资产组采用16.98%的折现率，安全业务资产组采用16.93%的折现率进行计算。

　　（3）于2020年12月31日，三六零引入了外部评估师，采用预计未来现金流量现值法评估了上述商誉所属资产组的可收回金额。根据外部评估师的评估结果，2020年12月31日，互联网及智能硬件资产组账面价值低于采用预计未来现金流量现值法确定的资产组可收回金额。安全业务资产组账面价值低于采用预计未来现金流量现值法确定的资产组可收回金额，确定商誉无需计提减值准备。三六零认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致商誉的账面价值超过其可收回金额，因此相关商誉不存在减值风险。

　　（三）交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关

　　MV Holding Company Limited等公司的交易对手方信息，以及非全资子公司的其他股东信息列示如下：

　　根据上表所示，三六零历年收购的交易对手方以及非全资子公司的其他股东均不是公司股东及董监高等关联方。

　　3、获取公司2020年末商誉减值测试的评估报告及底稿，评价管理层对商誉所在资产组的确定是否恰当，检查计算公式并执行重新计算；

　　4、引入内部估值专家对2020年末商誉减值测试进行复核，评估公司管理层商誉减值测试所采用的估值方法、主要假设及参数和计算逻辑，如未来现金流预测中所使用的相关预测逻辑是否合理，现金流计算是否准确。

　　经核查，我们认为：2020年末公司的商誉不存在重大减值风险，公司上述关于关联方关系的说明与我们在2020年及以前年度审计中了解到的信息一致。

　　四、结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性，交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排。

　　（一）结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性

　　项目L的主要业务为向境外用户提供网络服务，其主要收入来源即通过海外手机应用商店中所下载的APP产生的网络服务收入以及通过海外广告联盟系统产生的互联网广告收入。三六零购买L项目的交易对方为项目L的母公司LinkSure Global Holding Limited。三六零处置L项目的交易方为ALPHA PEGASUS PTE.LTD.。两次交易中涉及的交易对方与三六零均不存在关联关系。

　　三六零于2020年1月完成L项目的收购。2020年度，因外部环境影响，三六零对海外业务的发展和规划进行了调整，经审慎考虑，于2020年9月，向ALPHA PEGASUS PTE.LTD.出售所持有的项目L的全部股权。

　　针对项目L的购买交易，三六零引入了外部评估师对项目L全部股东权益的公允价值进行了评估并据此作为定价的依据。外部评估师采用了企业自由现金流折现模型对项目L评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以未来年度的自由现金流量作为基础，并考虑非经营性资产负债等因素，评估确定项目L的股东权益价值折合人民币为487,636千元，本次交易定价具有公允性。针对项目L的处置交易，前后两次交易时间较短，且项目L在三六零持有期间内的经营业绩情况未发生明显的变化。项目L的收购对价为69,900千美元（折合人民币为487,636千元），处置对价为70,050千美元（折合人民币为463,766千元），其处置时点的估值与购买时点的估值基本一致。

　　2020年1月，三六零向项目L的原股东LinkSure Global Holding Limited全额支付收购价款。于2020年12月，三六零从项目L的购买方ALPHA PEGASUS PTE.LTD.处，全额收到了项目L股权转让款。上述交易均不涉及占用公司资金等潜在利益安排。

　　4、取得被收购公司购买日的评估报告，引入内部估值专家对购买日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核；

　　经核查，我们认为：公司上述关于关联方关系的说明、短期内收购又处置项目L的合理性说明及定价依据与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。

　　问题10：年报披露，2018年至2020年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-40.42亿元、-41.20亿元、-31.32亿元。请公司说明近年投资活动大额现金净流出的原因及具体流向，形成的相关资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险，投资标的及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师发表意见。

　　2018年至2020年，公司投资活动现金流出小计分别为人民币15,666,828千元、10,178,290千元及12,864,134千元，投资活动现金流出的主要项目如下：

　　2018年至2020年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为人民币499,517千元、664,145千元、557,721千元。其中（1）2018年至2020年，公司购建固定资产支付的现金分别为人民币351,981千元、292,452千元、305,171千元，购置固定资产导致账面原值增加分别为人民币392,475千元、256,574千元、186,467千元，主要用于购置服务器等电子设备，其中向关联方采购的金额分别为人民币118千元、0千元、32千元。作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司众多产品均为利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求不断增加。截至2020年末，公司账面的固定资产均处于使用状态中，不存在减值风险；（2）2018年至2020年，公司购建无形资产支付的现金分别为人民币1,029千元、4,609千元、157,479千元，购置无形资产导致账面原值增加分别为4,307千元、5,811千元、148,138千元，其中2020年无形资产购置主要为公司积极引入海内外高品质游戏，提升公司在PC端的游戏业务营业能力，向游戏研发商采购的游戏运营权。截至2020年末，相关游戏运营情况良好，无形资产无减值迹象；（3）2018年至2020年，公司购建在建工程支付的现金分别为人民币146,507千元、367,084千元、95,071千元，在建工程账面余额增加分别为126,834千元、345,663千元、87,904千元，主要系近年来公司持续对天津华苑产业园创新开放平台项目的建设投入。截至2020年末，上述在建工程仍处于施工建设阶段，尚未产生相关收益。公司未来的使用计划未发生重大变化，在建工程无减值迹象。以上长期资产为公司日常经营所需，其相关收益在各项业务的经营利润中体现。

　　2018年至2020年，公司投资支付的现金分别为人民币593,161千元、458,516千元、1,878,327千元，主要为公司新增股权投资项目导致的现金流出。公司将该等投资项目在可供出售金融资产（原金融工具准则下）、其他权益工具、其他非流动金融资产、长投股权投资科目等科目中核算。其中，主要投资完成的项目情况如下：

　　注1：北京网元圣唐娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣唐”）是一家游戏研发商。2018年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币160,000千元获得网元圣唐9.7%的股权。因出于战略目的而计划长期持有，三六零将其指定为其他权益工具投资核算（2018年旧金融工具准则下，作为可供出售金融资产核算），不存在减值风险。2020年，三六零以人民币200,241千元的对价，对外转让其持有的网元圣唐的全部股权。截至2020年12月31日，公司不再持有该被投资公司股权，于持有期间因公允价值变动累计获得人民币40,241千元的利得，已由其他综合收益转入未分配利润。

　　注2：山石网科通信技术有限公司（以下简称“山石网科”）是一家于科创板上市的网络安全行业技术研发厂商。2018年，三六零以人民币124,271千元对价向原股东购买山石网科4%的股权，并于2019年支付了上述款项。因出于战略目的而计划长期持有，三六零将其指定为其他权益工具投资核算（2018年旧金融工具准则下，作为可供出售金融资产核算），不存在减值风险。2020年，三六零通过大宗交易和集中竞价的方式，累计出资人民币467,778千元购买山石网科股票共计12,604,505股。截至2020年12月31日，山石网科经营状况正常。三六零合计持有山石网科9.99%的股权，于持有期间因公允价值变动获得人民币88,775千元的利得，并将其计入其他综合收益。

　　注3：Colour Life是一家于香港联交所上市的社区服务企业。2019年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币106,601千元获得Colour Life 22,956,000股普通股。认购完成后，三六零合计持有Colour Life 43,458,000股普通股，占其已发行股份数的3.05%。本次交易完成后，三六零持有Colour Life的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程，三六零有权对被投资单位委派董事，公司能够对Colour Life的生产经营决策产生重大影响，三六零将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，Colour Life经营状况正常，且处于盈利状态。三六零于2019年和2020年按照权益法确认的投资收益分别为人民币6,545 千元及21,785千元，不存在减值风险。

　　因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在Colour Life时任非执行董事，三六零于2019年投资Colour Life构成关联交易。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事周鸿祎先生回避了表决，非关联董事一致审议通过了该议案。公司董事会审计委员会发表书面审核意见，对上述议案相关事项进行了事前认可并发表独立意见，同意公司本次投资暨关联交易事项。上述事项的具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2019-030 号、2019-036 号）。

　　注4：北京澎思科技有限公司（曾用名：北京澎思智能科技有限公司，以下简称“澎思智能”）是一家人工智能生态平台公司。2019年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币100,000千元的对价获得澎思智能12.82%的股权。三六零持有澎思智能的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程三六零有权对被投资单位委派董事，能够对澎思智能的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。三六零于2019年和2020年按照权益法确认的投资损失为人民币5,120千元及13,741千元。截至2020年12月31日，澎思智能虽处于亏损状态，但其经营状况正常，并于2020年11月再次获得战略投资，其股权价值未发生大幅下跌。同时，其经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，因此不存在减值风险。

　　注5：天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”）是天津自贸区内注册设立的一家民营法人银行。2020年9月，三六零以人民币1,281,492千元的对价购买天津金城银行30%的股权。三六零有权对被投资单位委派董事，能够对天津金城银行的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，天津金城银行经营状况正常，且处于盈利状态。三六零于2020年按照权益法确认投资收益人民币4,496千元，不存在减值风险。

　　根据监管要求，公司投资天津金城银行股权的同时需出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》。因其中包括对外担保事项，公司于 2020 年 6 月召开第五届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署〈天津金城银行股份有限公司之股份转让协议〉的议案》《关于出具〈投资入股天津金城银行的声明与承诺〉的议案》，同意公司投资入股天津金城银行，并授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。上述事项的具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2020-032 号、2020-033 号、2020-034 号、2020-040、2020-041、2020-045、2020-046 号）。

　　注6：南京赛宁信息技术有限公司（以下简称“南京赛宁”）是一家网络安全公共服务平台。2020年，三六零继初始投资之后通过认购新发行增资额的方式出资人民币70,000千元再次获得南京赛宁11.97%的股权。三六零有权对被投资单位委派董事，能够对南京赛宁的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，南京赛宁经营状况正常，且处于盈利状态。三六零合计持有南京赛宁20%的股权，并于2018年至2020年按照权益法确认的投资收益人民币(53)千元、1,787千元及1,342千元，不存在相关减值风险。

　　2018年至2020年，公司取得子公司支付的现金净额分别为人民币43,024千元、19,103千元、1,073,182千元。其中，主要投资项目情况如下，

　　注1：2019年12月，三六零与项目L的原股东达成股权转让协议，以美元69,900千元(折合人民币487,636千元)的对价自项目L原股东处购买项目L100%的股权。2020年1月，公司取得项目L的控制权，并将其纳入合并范围。2020年9月，公司对海外业务进行战略调整，对外转让其所持有的项目L全部股权，转让价款为美元70,050千元(折合人民币463,766千元)，对应合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为人民币440,289千元。自购买日至丧失控制权日，项目L在合并范围内产生收入人民币117,130千元，产生净利润人民币75,087千元。

　　注2：2020年4月，三六零与瀚思安信的原股东达成股权转让协议，以人民币449,519千元的现金对价及人民币17,996千元股权对价，即向瀚思安信的部分原股东发行合计约1.53%的鸿腾智能股权，自瀚思安信原股东处购买瀚思安信95.33%的股权。2020年7月，本次股权转让交易完成，公司取得瀚思安信的控制权，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，瀚思安信在合并范围内产生收入人民币15,220千元，产生净利润人民币5,056千元，且由于公司通过整合瀚思安信的大数据安全分析能力与公司现有安全业务解决方案产生的协同效应，公司可进一步完善安全业务解决方案。

　　注3：2020年11月，三六零以人民币176,750千元的对价获得守望领域50.50%的股权。根据守望领域的章程，三六零能够通过股东会和董事会持有被投资方半数以上的表决权，从而主导被投资方相关活动，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，守望领域在合并范围内产生收入人民币45,200千元，产生净亏损人民币6,465千元，但由于公司通过整合守望领域现有物联网终端解决方案与公司现有安全业务解决方案产生的协同效应，公司可进一步完善安全业务解决方案。

　　注4：2019年4月，三六零与深圳达阵的原股东达成股权转让协议，以人民币30,000千元的对价取得深圳达阵75%股权，获得深圳达阵的控制权，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，深圳达阵在合并范围内产生收入人民币411,411千元，产生净亏损人民币38,650千元，但由于深圳达阵能够对三六零智能硬件业务产生协同效应，公司可进一步补充现有产品和服务。

　　注5：深圳蜂联原为三六零按权益法核算的长期股权投资。截至购买日前三六零持有深圳蜂联的持股比例为35.78%。2018 年 5 月，三六零通过购买其他股东所持有的 10.54%的股权，支付对价人民币55,000千元，并与其中一名股东签署《一致行动协议》取得对深圳蜂联的控制权，构成非同一控制下企业合并。此次交易完成后，公司对深圳蜂联的持股比例增至 46.32%。自购买日至2020年末，深圳蜂联在合并范围内产生收入人民币1,079,154 千元，产生净亏损人民币181,031千元，但由于深圳蜂联能够对三六零智能硬件业务产生协同效应，公司可进一步补充现有产品和服务。

　　2018年至2020年，公司支付其他与投资活动有关的现金分别为人民币14,531,126千元、9,036,526千元、9,354,904千元。其中，公司为提高闲置资金的使用效率而购买原到期日超过三个月的定期存款，分别支付的现金为人民币13,511,499千元、6,028,110千元、9,213,956千元，分别收回的现金为人民币8,034,000千元、1,053,616千元、7,366,212千元，产生的净现金流出为5,477,499千元、4,974,494千元、1,847,744千元。上述定期存款主要是由招商银行发行的定期存款及银行大额存单产品，招商银行按照约定的年利率按期支付存款利息。公司于2018年至2020年获得的利息收入分别为人民币344,438千元、人民币606,598千元、人民币779,430千元，其中主要来源于上述定期存款利息，因此不存在减值风险。

　　另外，公司为提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，于2019年在招商银行股份有限公司深圳分行开通的法人账户透支业务，获得银行授信额度人民币2,000,000千元，并同时质押定期存款人民币2,250,000千元。该等质押资产用于公司日常经营付款活动所需，其相关收益在各项业务的经营利润中体现。截至2020年12月31日，公司法人账户透支业务使用正常，已使用的银行授信额度(银行借款)为人民币1,970,179千元，上述质押存款不存在减值风险。

　　三、投资标的及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　除前述关联方交易外，2018年至2020 年公司投资活动标的及现金流出均与关联方不相关。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产均来自第三方供应商，形成的相关资产用于公司日常经营活动；公司投资及取得子公司主要通过认购被投资公司新增注册资本的形式，或通过购买第三方原股东持有的股权，形成的股权由上市公司或其子公司持有；支付其他与投资活动有关的现金流向招商银行等银行机构，形成的存款产品由上市公司或其子公司持有。

　　另外，公司建立了相关内部控制制度，并按照内部决策流程、相关法律法规以及公司章程的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务。

　　1、询问管理层投资活动现金流出主要投资交易事项的相关背景及交易目的，了解上述事项形成的资产及其经营状况、所获收益情况及存在的减值风险；

　　经核查，我们认为：公司的上述关于2018年至2020年投资活动流出的主要原因及具体流向，形成的资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险的说明与我们了解到的情况一致；除上述已披露的关联交易外，公司投资标的及资金流向与关联方不相关。