安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金杨股份”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次证券发行”）出具本上市保荐书。

　　安信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。

　　发行人主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。

　　公司是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。

　　公司以电池精密结构件及材料的前沿技术和先进工艺为研发重点，经多年持续创新，公司形成了丰富的技术成果。公司、子公司金杨丸伊与控股子公司东杨新材为江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，建有“江苏省超大容量动力锂电池壳体成型工程技术研究中心”和“江苏省高性能镍板带材工程技术研究中心”，公司、控股子公司东杨新材被认定为“2022年度省级专精特新中小企业”。截至2022年12月31日，公司拥有发明专利29项，实用新型专利112项，掌握了锂电池断电释压三重防护结构件技术、低电阻高通流锂电安全阀技术、高容量锂电池封装壳体技术、镜面耐腐蚀锂电池封装壳体技术等 6项核心技术，并独立起草了《可充电电池用镀镍壳》等 4部行业标准，是国内少数持续深耕电池精密结构件及材料领域并具备突出技术优势的企业。

　　随着特斯拉、宁德时代、松下、LG化学、亿纬锂能等国内外知名电池厂商的布局推进，46800电池概念逐步落地，2022年特斯拉美国工厂率先实现 100万个46800电池的量产，宝马集团宣布从 2025年起在其新车型中使用 46系列圆柱电芯，并将首批合作伙伴锁定为宁德时代和亿纬锂能。2023年有望成为 46800电池放量元年，到 2025年 46800电池全球装机量将达到 234.6GWh，在动力电池领域的渗透率达到 16%。截至2022年12月31日，公司已与多家知名锂电池客户、新能源汽车客户、锂电池自动化装备制造客户合作进行 46800圆柱封装壳体和安全阀产品的配套开发并完成样品交付，助力比克电池实现了 46800系列大圆柱锂电池的国内首先发布，在 46800圆柱电池精密结构件领域拥有领先的技术储备。

　　凭借较强的技术研发实力、优异的产品质量以及多元化的产品体系，发行人取得了众多优质客户的认可，积累了较高的行业知名度。与发行人形成合作关系的主要客户包括 LG化学、松下、三星 SDI、比亚迪（002594.SZ）等全球知名锂电池厂商，以及亿纬锂能（300014.SZ）、力神电池、比克电池、天能股份（688819.SH）、横店东磁（002056.SZ）、金山工业（、野马电池（605378.SH）等国内知名电池制造公司。此外，公司与宁德时代（300750.SZ）、欣旺达（300207.SZ）建立了合作关系，相关产品已通过前期验证，已进入批量供应。在上述知名客户严格的审核条件下，发行人产品始终保持了高水平的交付质量，产品品质、成本控制、服务和供应保障能力等方面得到客户的普遍认可。2018年以来，发行人被LG化学评为产品质量 S级、产品质量排名多次位于同类供应商第一，被亿纬锂能分别授予“金牌供应商”、“战略合作供应商”、“战略合作伙伴”等荣誉，被力神电池认定为“优秀供应商”，被无锡松下和苏州三洋联合授予“优秀供应商”荣誉。

　　正极端，该技术采用台阶状结构替代传统碗形结 构的防爆片，减小了安全阀的厚度，进而提高电池容 量，通过设置多道防爆刻痕，在电芯出现过度充电、 外部短路、或本身制造缺陷等危险时，对电池内部进 行断电以确保形成断路状态，避免或减弱电池的进一 步剧烈反应，形成第一道防线；当电池反应继续进行， 电池内压进一步升高时，防爆保护将开启并迅速释 压，作为第二道防线。 负极端，该技术在封装壳体负极设有精密防爆刻 线，在电池过载时从负极释放压力，作为其他安全控 制失灵后的第三道防线。 该技术为锂电池运行提供三重保护，是一种先进 的锂电池安全防护技术。

　　该技术通过产品设计和材料选择使安全阀具备 在长期大电流环境下的通流能力、短期超大电流环境 下的通过能力，使得圆柱锂电池在新能源汽车、电动 工具等需要高倍率放电的应用场景中，可持续放电使 用，是一种先进的锂电池安全阀制造技术。

　　该技术采用单一或者组合的二阶阶梯状精密模 具进行薄壁电池钢壳的冲压成型，在保证结构强度的 基础上，使电池钢壳实现封口增厚、壳身减薄的结构 要求，并且大幅度提高了壁厚精度和圆柱钢壳的圆整 度。采用该技术进行电池钢壳的生产可在精度、圆整 度、电芯容量的显著改善条件下，同时减少原材料的 消耗，是一种先进的锂电池精密封装壳体制造技术。

　　该技术采用先进的多阶阶梯状精密模具进行薄 壁电池钢壳的冲压成型，采用该技术冲压成型的电池 钢壳的典型特征是半镜面或全镜面外壳。其优点是最 大程度地减少了冲压过程中钢壳外部镀层的损耗，提 高了电池钢壳的防腐耐久性能。此外，镜面电池钢壳 在实际电池组的装配使用中，因其优异的表面平整 度，可免去热塑膜包装，增强电池组整体散热能力。 该技术是一种先进的锂电池精密封装壳体制造技术。

　　该技术采用多工位压力机与大规格级进模具、传 动系统、伺服机构的集成，进行方形锂电池精密结构 件的生产，避免了单工序压力机生产过程中，大型工 件拉伸许用速度较慢、工件易受损的缺点，提高了方

　　该技术采用压延法制备出厚度规格在0.05mm以 下的超薄 N6纯镍箔材，通过熔炼、锻造、热轧、退 火以及清洗和拉矫，最后制备得到厚度为 0.01~0.05mm，厚度精度为 0.001mm，晶粒度级别达 13.0~13.5级，表面光洁度良好的超薄纯镍 N6箔材。 该技术相比传统的羟基法和电解法，大幅提高了 超薄纯镍箔材的生产效率，降低了生产成本，并可实 现批量成产，是一种先进的精密镍基导体材料制造技 术。

　　随着新能源产业的不断发展，新能源汽车、电动工具等领域 对电池精密结构件的要求不断 提升，传统工艺的市场竞争力 逐渐面临挑战，本项目旨在研 发更加高效、精密的一体化冲 压系统，适应产业发展需求。

　　通过提升精密 模具与设备配 合能力，使得 冲压系统的运 行效率和精度 明显提升

　　大容量薄壁铝壳是目前国内主 流厂商制造新能源汽车电池所 需的电池封装壳体类型，也是 行业发展的趋势。针对该类型 的壳体，公司目前的冲压效率 和精度亟待提升，这要求公司 对包含模具、设备自动化装置 在在内的冲压系统进行优化设 计。

　　通过优化精密 模具设计，适 应大容量新能 源汽车用铝壳 的批量冲压效 率与高精度要 求

　　平直度是镍基导体材料生产过 程中的关键控制参数之一，如 果镍带平直度较差，会导致公 司产品的一次成材率降低，回 炉熔炼次数增加，不仅浪费能 源，亦高了产品成本。因此， 公司本项目旨在通过优化工艺 设计，进一步提升镍带材的平 直度，从而提升产品竞争力。

　　光亮退火是镍基导体材料生产 过程中的关键环节，主要用以 消除反复轧制过程中的材料内 部应力。轧制、光亮退火过程 中，由于温度变化、反复轧制 等因素，带型控制具有一定难 度。本项目旨在通过优化工艺 设计，优化连续光亮退火过程 中的材料带型。

　　目前高端精密冲压所需的关键 原材料、设备、模具仍大多依 赖进口，电池封装壳体生产所 需的深拉伸专用设备是大批量 生产的发展方向，目前仍然以 进口日本旭精机设备为主，相 关设备价格昂贵，同时产能有 限，限制了公司及行业的健康 发展。公司拟于主导开发一款 符合下游新能源汽车、电动工 具高端锂电池要求的国产高精 度冲压生产线。

　　报告期各期公司营业收入分别为 75,369.72万元、118,253.04万元和122,940.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,843.15万元、15,163.64万元和 10,844.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 6,165.20万元、14,760.24万元和8,789.07万元，报告期内经营业绩有所波动。

　　报告期内，随着电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等终端应用领域快速发展，下游客户市场需求增加，带动公司收入不断增长。2022年度，公司净利润指标较上年同期有所下降，主要受原材料采购价格上涨、新厂房转固使得固定费用增加、外部宏观经济影响和人民币贬值影响使得汇兑损失金额较大等所致。

　　公司的主要产品为电池封装壳体、安全阀和镍基导体材料，该等产品的原材料主要为钢材、铝材、镍材等。受到国际和国内钢材及有色金属材料的价格波动影响，公司原材料的采购价格亦随之有所波动。

　　2021年以来，受全球经济复苏、货币宽松等因素影响，制造业对基础原材料需求明显增加，大宗商品价格普涨。此外，2022年的俄乌冲突作为催化剂加剧了供需的错配，大宗商品之间通过内部传导关系形成了涨价的联动效应，从而导致公司主要原材料价格有所上涨。其中，2022年 3月以来，受到短期期货市场“LME镍”投机性炒作，以及俄乌地缘冲突爆发的影响，镍价存在短期内大幅波动的情形。

　　2022年 4月以来，原材料价格存在趋稳或下降趋势，并且公司通过向下游客户传导原材料涨价影响以及采取各项降本手段等，使得原材料价格变动对公司的不利影响有望逐步减弱。然而，如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料的价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司的盈利能力产生不利影响。公司以 2021年为基数测算，假设其他条件保持不变，钢材、铝材、镍材等主要原材料价格整体每上涨 10%时，若公司承担 100%原材料涨价不利因素，则利润总额将下降 12.50%；若公司和下游客户各承担 50%原材料涨价不利因素，利润总额将下降 6.25%。

　　报告期内，发行人钢材主要向境外供应商采购，报告期各期钢材境外采购金额分别为 12,343.08万元、22,508.21万元和24,429.06万元，占各期采购总额的比例为 28.07%、28.88%和27.15%，并且其中预镀镍钢材均从境外采购。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 33,221.86万元、35,754.03万元和28,430.15万元，占各期营业收入的比例分别为 44.08%、30.24%和23.13%。虽然公司应收账款的余额有所下降，但若客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能进一步发生坏账损失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,678.36万元、21,318.74万元和29,564.18万元，存货占公司各期末流动资产的比例分别为 24.35%、29.18%和37.74%。未来若受市场影响，下游客户产品需求发生较大变化，导致公司的产品销售有所滞缓，则公司存在存货跌价的风险。

　　发行人钢材主要通过进口采购，以美元信用证进行结算。报告期内，公司汇兑损益分别为 272.11万元、128.28万元和-741.91万元，随着人民币汇率市场化改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素影响而产生较大幅度的波动，汇率的变化具有不确定性。因此，若未来人民币兑美元汇率出现较大幅度的变动，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　2018年 11月，发行人及子公司金杨丸伊、东杨新材获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

　　2021年 11月，发行人及子公司通过高新复审，被认定为高新技术企业，根据相关规定，报告期内发行人及子公司金杨丸伊、东杨新材所得税税率为 15%。

　　报告期内，发行人及子公司享受高新技术企业税收优惠合计金额分别为 672.43万元、1,520.11万元和274.44万元，占当期利润总额的比例分别为 7.10%、7.75%和2.09%。尽管公司对税收优惠不存在重大依赖，且税收优惠金额对公司利润总额的影响较小，但如果未来国家税收优惠政策发生变化，或公司及子公司无法持续满足高新技术企业的相关条件，导致无法享受高新技术企业税收优惠，将会对公司未来净利润产生一定的影响。

　　电池精密结构件及材料制造属于专业技能密集型行业，长期稳定的技术团队是公司保持行业竞争力的必备因素。未来随着公司业务规模的不断扩大及新型理念、技术和业态的推进，如公司不能及时引进足够的技术人才，不能持续培养并留住核心技术人员，将面临高端人才不足甚至流失的风险，对公司可持续发展产生不利影响。

　　公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。公司具有完备的技术创新体系与过硬的研发实力，以前沿技术和先进工艺为研发重点，经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。

　　然而，在电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等终端应用市场对锂电池要求日益提升的趋势下，锂电池技术创新不断涌现，下游客户对电池精密结构件及材料的要求相应提升，公司在产品中的研发创新技术存在不被下游锂电池制造商认可的风险，这在一定程度上使得公司将面临研发技术无法实现转化为面向市场的产品的风险，从而对公司的市场竞争力产生不利影响。

　　截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为杨建林、华月清、杨浩，该等三人合计控制公司 82.77%股份的表决权。预计本次发行完成后，杨建林、华月清、杨浩仍将控制公司 50%以上的表决权，仍为公司的实际控制人。如果该等三人利用其控制地位，对公司生产经营、发展战略、利润分配等重要事项进行非正常干预，将会损害公司及其他中小股东的利益。

　　近年来，随着业务规模的扩大，公司的资产规模将不断扩大，业务区域和客户范围将更为广泛。业务的发展会对公司的业务管理水平、风险控制能力等方面提出更高的要求。如果公司的管理模式、管理水平无法满足业务发展的需要，将对公司的日常生产经营、未来的业务拓展造成不利影响。

　　报告期内，发行人存在较多人员未缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期各期，社会保险及住房公积金补缴测算金额分别为 176.14万元、122.81万元和22.86万元，占利润总额的比例分别为 1.86%、0.63%和 0.17%。发行人存在被追缴社会保险和住房公积金的风险，同时存在被主管部门处罚的风险。

　　公司下游客户主要为中高端锂电池制造商，终端应用场景覆盖电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等众多领域。随着锂电池商业化应用的快速发展，锂电池新兴技术不断涌现，对电池精密结构件及材料的要求不断提升；并且随着下游终端新兴科技行业的更新换代，产品技术要求高，规格型号品类较多。若公司不能研发出符合客户需求的产品，提升产品生产的技术，可能存在产品、技术被市场淘汰的风险。

　　自 2010年国务院将新能源汽车产业作为战略性新兴产业以来，多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源汽车行业提供了广阔的发展空间。受国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，带动锂电池产业及上游产业链同步发展。

　　2015年 5月，多部委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定相关补贴自 2017年开始逐渐退坡。2019年，新能源汽车补贴政策退坡幅度较大，对新能源汽车行业造成了较大冲击，我国新能源汽车销量同比下降，部分车企因无法获取补贴经营状况有所恶化，相关不利影响传导至包括锂电池厂商在内的供应链企业。公司比克电池等主要客户的业务开展和资金周转出现困难，从而导致公司 2019年的经营业绩受到不利影响。随着新能源汽车相关配套设施的完善、市场接受度的提升，新能源汽车市场由政策驱动向市场驱动转变。2020年以来，在补贴持续稳步退坡的情况下，新能源汽车月度销量已经逐步恢复并实现持续高速增长。2021年和2022年，我国新能源汽车整体销量分别实现 157.48%和95.61%的同比增长。

　　新能源汽车相关政策未对公司的 2022年的经营业绩造成重大不利影响，主要是由于：一方面，公司目前在新能源汽车领域的收入占比相对较低，2022年公司应用于新能源汽车领域的相关收入规模为 14,278.87万元，占公司营业收入的比例为11.61%，公司 2022年与新能源汽车相关的收入规模占比仍保持在相对较低的水平；另一方面，除购置补贴政策退坡外，购置税、车船税减免的税收优惠政策、“双积分”办法、主要城市新增车牌限制政策等相关政策在 2022年未发生重大变化，2022年我国新能源汽车销量保持了95.61%的同比增长。

　　结合新能源汽车行业的发展趋势和目前公司的业务布局与规划，公司未来在新能源汽车领域的收入规模有望提升，届时受到新能源汽车相关政策的影响程度将会加大。虽然国家及地方整体对新能源汽车行业大力支持，然而除购置补贴外，购置税、车船税减免的税收优惠政策、“双积分”办法、主要城市新增车牌限制政策等现行政策对新能源汽车市场仍具有较大影响，未来若新能源汽车相关支持政策出现较大变动，可能在短期内对新能源汽车行业及公司造成影响，从而导致公司的业绩出现波动。

　　2021年 8月和 9月，国家发改委分别发布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。后续如果当地进一步出台其他限电限产政策，可能影响公司的正常生产经营。此外，限电限产政策可能影响公司上下游企业，导致公司原材料供应不足或市场需求下降，进而使公司面临生产经营风险。

　　根据安吉至亲、葛林风、吕伯军、宋岩与发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩签订的《关于无锡市金杨新材料股份有限公司投资事项约定书》，双方约定如发行人在 2023年 12月 31日前未能通过证券交易所审核并经中国证监会注册（但，金杨股份IPO申请正在证券交易所的审核程序或中国证监会注册程序之中的除外），则投资人有权要求公司实际控制人收购其持有的发行人全部或部分股份；根据席月芬、贾赟蕾、高慧与发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩签订的《无锡市金杨新材料股份有限公司股份转让协议补充协议》，双方约定如发行人在 2022年 7月前未完成首次公开发行股票并上市材料申报或在 2024年 1月前未在中国境内证券交易所挂牌上市的，则投资人有权要求公司实际控制人回购其持有的公司股份；根据长江晨道、顺百达、苏州金灵、恒宇泽鑫、宁波超兴与发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩签订的关于投资发行人的《投资协议》，双方约定若发行人在 2023年 12月 31日之前未能实现合格 IPO，则投资人有权要求公司实际控制人回购其持有的公司股份。

　　同时根据上述协议，回购条款在公司首次公开发行股票并上市材料受理时均已处于终止执行状态。若公司首次公开发行股票并上市申请未通过审核或注册，或公司自行撤回首次公开发行股票并上市申请的，则投资人享有的回购条款自该等合格 IPO申请被否决、失效或撤回之次日自动恢复效力。未来若发行人未能成功上市致使回购条款恢复生效，可能会触发实际控制人的回购义务，从而导致发行人部分现有股东持股比例发生变化的风险。

　　公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于 10亿元且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。公司的预计市值建立在报告期内已经实现的业绩情况及公开市场投资者对于同行业可比公司估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业可比公司估值水平出现较大变动，可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条规定的第二套上市标准中“预计市值不低于人民币 10亿元”的要求从而导致发行失败的风险。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平。因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　　（5）上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市情形的风险 未来，如果公司所处的行业政策、技术或商业模式出现重大变化，或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时作出调整以应对相关变

　　【】元（按照本公司 【】经审计的归属于 母公司的所有者权 益除以本次发行前 总股本计算）

　　【】元（按照本公司【】 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净 利润除以本次发行前 总股本计算）

　　【】元（按照本公司 【】经审计的归属于 母公司的所有者权 益加上本次发行募 集资金净额之和除 以本次发行后总股 本计算）

　　【】元（按照本公司【】 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净 利润除以本次发行后 总股本计算）

　　【】倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认可 的其他发行方式

　　符合资格的询价对象和已经开立深圳证券交易所创业板股票交易 账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（法律、行 政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所 禁止者除外）

　　本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行 手续费等均由公司承担

　　拟公开发售股份股 东名称、持股数量及 拟公开发售股份数 量、发行费用的分摊 原则（如有）

　　安信证券作为金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权王庆坡先生、林文坛先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、保荐代表人姓名、联系地址、电话和其他通讯方式

　　本次证券发行项目的保荐代表人为王庆坡、林文坛，其联系地址、电话和其他通讯方式如下：

　　林文坛先生：安信证券投资银行部执行董事，保荐代表人。曾主持或参与宏润建设（002062.SZ）、华峰氨纶（002064.SZ）、达意隆（002209.SZ）、新时达（002527.SZ）、日出东方（603366.SH）、普丽盛（300442.SZ）、赛福天（603028.SH）、恒康家居（603313.SH）、金陵体育（300651.SZ）、晶丰明源（688368.SH）、尤安设计（300983.SZ）、中捷精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导与发行上市工作以及福建高速（600033.SH）公开增发项目，具有扎实的理论功底与丰富的投资银行业务经验。

　　王庆坡先生和林文坛先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

　　本次发行的项目协办人为宋修一先生，其他项目组成员包括万能鑫先生、周立阳先生、王婷女士、史安之先生。

　　项目协办人宋修一先生：安信证券投资银行部高级经理。曾参与东威科技（688700.SH）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有较丰富的投资银行业务知识和项目经验。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来；

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐无锡市金杨新材料股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

　　2021年 3月 28日，发行人召开了第一届董事会第十次会议。该次会议审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于

　　的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定

　　的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关干因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的

　　的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的》、《关于同意报出的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会审议。（二）股东大会决策程序2021年 4月 20日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定

　　的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关干因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的

　　的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的》、《关于同意报出的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。

　　发行人是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。经过多年研发，发行人在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。

　　发行人以电池精密结构件及材料的前沿技术和先进工艺为研发重点，经多年持续创新，发行人形成了丰富的技术成果。公司、子公司金杨丸伊与控股子公司东杨新材为江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，建有“江苏省超大容量动力锂电池壳体成型工程技术研究中心”和“江苏省高性能镍板带材工程技术研究中心”，公司、控股子公司东杨新材被认定为“2022年度省级专精特新中小企业”。截至2022年12月31日，发行人拥有发明专利29项，实用新型专利112项，掌握了锂电池断电释压三重防护结构件技术、低电阻高通流锂电安全阀技术、高容量锂电池封装壳体技术、镜面耐腐蚀锂电池封装壳体技术等 6项核心技术，并独立起草了《可充电电池用镀镍壳》等 4部行业标准，是国内少数持续深耕电池精密结构件及材料领域并具备突出技术优势的企业。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人拥有和应用的技术保障了发行人产品的生产效率，在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，具备较强的技术创新能力。

　　发行人是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。报告期内，发行人营业收入分别为 75,369.72万元、118,253.04万元和122,940.98万元，净利润分别为 8,199.94万元、17,058.64万元和12,484.83万元，具有较强的盈利能力，财务状况较好。未来，随着下游锂电池产业政策大力支持与产业链国际竞争力不断增强，锂电池产业快速发展，发行人所处的电池精密结构件及材料行业的发展机遇较好。2019年至 2021年，中国锂电池精密结构件市场产值快速增长，由 62.3亿元增至 133亿元，并预计 2025年我国锂电池精密结构件市场规模将突破 270亿元，市场前景广阔。在此基础上，发行人依靠创新能力积极顺应行业发展趋势，凭借多重竞争优势和突出的行业地位，业绩具有成长性和可持续性。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人所处市场空间表述准确，发行人报告期内发行人收入、利润变动情况符合成长性特征，发行人的成长性来源于其核心技术产品，发行人的创新能力能够支撑其成长，在发行人下游行业及下游客户发展的背景下，发行人的成长性具有可持续性。

　　发行人主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，发行人业务属于“其他电池制造（C-3849）”。

　　《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中第五条规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

　　禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

　　最近三年累计研发投入金 额不低于 5,000万元，且最 近三年营业收入复合增长 率不低于 20%；

　　最近三年（2020至2022年），发行人研发投入分别 为 3,361.61万元、4,769.29万元、4,821.56万元，发 行人最近三年研发投入累计为12,952.46万元。 发行人最近三年（2020年至2022年）营业收入分别 为 75,369.72万元、118,253.04万元、122,940.98万 元，发行人最新三年营业收入复合增长率为27.72%， 且最近一年（2022年）营业收入超过 3亿元。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定的成长型创新创业企业相关指标（二）的要求。

　　保荐机构通过查阅发行人报告期内经审计的财务报表及审计报告、发行人的高新技术企业资质证书、发行人的专利证书、获得的专业资质和主要奖项资料等；获取发行人主要产品清单，通过访谈发行人销售人员以及通过公开渠道了解发行人主要产品竞争优势、所处行业未来发展趋势等内容；取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料，了解其行业分类情况：取得并查阅发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况等。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人关于产品空间的表述准确；发行人报告期内发行人收入、利润变动情况符合成长性特征；发行人的成长性来源于其核心技术产品；发行人的创新能力能够支撑其成长；发行人的成长性具有可持续性；发行人符合创业板定位及国家产业政策要求。

　　八、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件的核查

　　保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定。具体查证过程如下： （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

　　保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定

　　保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位要求进行了充分的尽职调查。

　　保荐机构查阅了发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料，了解了行业的主要经营模式、技术水平和技术特点、工艺创新与产品创新的协同发展情况及未来发展的市场规模及前景；访谈了发行人实际控制人以及核心技术人员，了解了发行人经营业务、主要产品、核心技术研发及运用以及主要生产经营开展情况，并访谈了发行人管理人员以及研发人员；同时对发行人重要客户进行了实地走访，了解了发行人主要技术及产品创新能力的行业地位、技术研发情况以及下游应用情况。

　　经核查，发行人主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，发行人业务属于“其他电池制造（C-3849）”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的不支持推荐行业的企业，发行人为依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业高新技术企业，符合创业板的定位要求。

　　保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由无锡市金杨新型电源有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。无锡市金杨新型电源有限公司成立于 1998年 3月 17日，并于 2018年 7月 27日整体变更为股份有限公司，发行人依法设立且持续经营三年以上。

　　保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]214Z0006号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0024号）。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（未完）