安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《安信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》一致。

　　安信证券作为宇新股份2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，授权孙文乐、郭明新担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的基本信息及保荐业务执业情况如下：

　　曾负责或参与汇纳科技（300609）、泰林生物（300813）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）等首次公开发行股票并上市项目；丰原药业（000153）、顺灏股份（002565）再融资项目；南纺股份（600250）重大资产重组项目；国瓷材料（300285）、华鼎股份（601113）发行股份购买资产项目以及其他多家公司的改制辅导工作。联系地址：上海市虹口区东大名路 638号国投大厦 7楼；联系电话；其他联系方式：

　　先后主持菲达环保（600526）、腾达建设（600512）、免宝宝（002043）、凤竹纺织（600493）、申龙高科（000401）、顺灏股份（002565）首次公开发行并上市项目及华联商城（000889）、吉林纸业（000718）再融资等项目，曾担任万丰奥威（002085）、三力士（002224）、金洲管道（002443）、东方日升（300118）、华鼎股份（601113）、嘉澳环保（603822）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）、爱婴室（603214）、汇纳科技（300609）、翰川智能（688022）、海星股份（603115）、宇新股份（002986）、中信博（688408）首次公开发行股票项目保荐代表人或项目协调人，以及金洲管道（002443）、新华龙（603399）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）、嘉澳环保（603822）等上市公司再融资项目保荐代表人或项目协调人，东方日升（300118）、华鼎股份（601113）等上市公司重大资产重组项目协调人。联系地址：上海市虹口区东大名路 638号国投大厦 7楼；联系电话；其他联系方式：.cn。

　　孙文乐、郭明新作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。

　　侯文希女士，现任安信证券股份有限公司投资银行业务委员会业务副总裁，曾负责或参与智神信息、元澄科技等多家公司的首发改制辅导工作。曾任德勤华永会计师事务所审计经理，负责兴纺控股有限公司（上市审计工作，为郑州煤矿机械集团股份有限公司（00564.HK）、超威动力控股有限公司（00951.HK）、仁恒置地集团有限公司（Z25.SI）、空气化工产品有限公司（等多家上市企业进行审计及鉴证服务工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话；其他联系方式：.cn。

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》,同意公司以总股本228,151,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利114,075,700.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股份91,260,560股，转增后公司总股本将增加为319,411,960股。上述方案尚未实施。

　　截至本发行保荐书出具日，胡先念先生直接持有宇新股份29.21%的股份，并担任公司董事长，为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况如下： 胡先念先生，1966年2月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，1988年7月大庆石油学院炼制系毕业，后培训获美国北弗吉利亚大学MBA学位，无境外永久居留权。1988年9月至1992年3月在中石油辽河油田石化总厂加氢裂化车间担任工人、主操、班长；1992年3月至2005年11月历任中国石油化工股份有限公司长岭分公司加氢制氢车间班长、工艺员、生产主任、环保溶剂部主任；2005年12月至2014年12月担任湖南中创化工股份有限公司董事、总经理；2005年12月至2022年5月担任湖南长炼新材料科技股份公司董事；2009年10月至今担任发行人董事长，2009年10月至2021年8月同时担任发行人总经理；2009年11月起兼任宇新化工执行董事，2018年8月起兼任宇新新材董事长，2020年10月起兼任博科新材董事长，2022年5月起兼任与新贸易执行董事。

　　胡先念在石化行业拥有30年以上的生产与技术研发经验，曾参加国家“八五”重点攻关项目焦化蜡油加氢作催化原料组合工艺的研究，获得中国石化“科技进步二等奖”，多次获中石化长岭分公司“科技进步一等奖”；其带领科研团队开发的烯烃加成法一步合成乙酸仲丁酯的新工艺生产技术，获得了广泛的应用，在国内外有较大的影响，取得了20余项发明专利，曾获得“广东省惠州市科技进步一等奖”、“湖南省第五届青年科技奖”、“国家专利发明优秀奖”、“专利发明协会专利金奖”等荣誉；曾两次当选岳阳市人大代表，并获评“岳阳市改革开放三十年改革创新奖”、“湖南省优秀青年企业家”、“湖南省优秀企业家”等荣誉称号。

　　发行人 2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]2-223号、天健审[2022]2-115号和天健审[2023]2-109号无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月的财务报表未经审计。

　　（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查；召开立项会议评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部及内核部对项目现场工作和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，提出内核反馈意见并进行表决。

　　2022年 7月 1日，安信证券投资银行业务内核委员会 2022年第 76次内核会议审议了本项目，参加会议的内核委员共 7人，参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核关注问题的说明，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，本项目审核结果为通过。

　　由于发行人本次发行募投项目未能在内核会后及时取得环评批复和节能审查意见，本次发行的申报基准日发生变更，此外基于中国证监会于2023年2月发布的全面注册制相关规定，项目组对申请文件进行了完善和更新，并再次提交了内核申请。2023年3月14日，安信证券投资银行业务内核委员会2023年第32次内核会议审议了本项目，参加会议的内核委员共7人，本项目审核结果为通过。

　　一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　作为宇新股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《再融资注册办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》《再融资注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展；因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票项目。

　　本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对宇新股份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下： 1、董事会审议程序

　　发行人于 2022年 2月 21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　发行人于 2022年 4月 7日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》《2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　发行人于 2022年 8月 8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年度非公开发行 A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。

　　发行人于 2023年 1月 16日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年度非公开发行 A股股票发行数量上限的议案》《2022年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　发行人于 2023年 2月 17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　鉴于中国证监会 2023年 2月 17日正式发布了全面注册制的相关规定，发行人于 2023年 2月 28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　发行人于 2022年 3月 10日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　发行人于 2023年 3月 7日召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　发行人于 2023年 3月 16日召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

　　以上决策程序符合《再融资注册办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

　　2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1元。本次发行每股的发行条件和价格相同。

　　本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　（四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 1、发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、发行人本次发行募集资金符合《再融资注册办法》第十二条的规定 （1）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《再融资注册办法》第十二条第一款之规定。

　　（2）发行人本次发行募集资金用于“轻烃综合利用项目一期”及补充流动资金，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《再融资注册办法》第十二条第二款之规定。

　　（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《再融资注册办法》第十二条第三款之规定。

　　《再融资注册办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

　　《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的适用意见如下：

　　“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

　　（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。” 经核查，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

　　《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用如下：

　　“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

　　（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

　　（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

　　经核查，发行人本次发行募集资金用于“轻烃综合利用项目一期”及补充流动资金，发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；发行人本次募集资金主要投向主业，符合《再融资注册办法》第四十条规定。

　　4、发行人本次发行的发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 《再融资注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

　　发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司在取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。符合《再融资注册办法》第五十五条之规定。

　　5、发行人本次发行的发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 《再融资注册办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《再融资注册办法》第五十六条之规定。

　　《再融资注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

　　7、发行人本次发行价格和发行对象的确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

　　《再融资注册办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

　　经核查，本次向特定对象发行股票最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

　　8、发行人本次发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 《再融资注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《再融资注册办法》第五十九条之规定。

　　《再融资注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

　　（五）依据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》对发行人本次发行进行核查情况

　　2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　3、发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； 4、发行人本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

　　5、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人是独立规范运作的上市公司，有较好的管理能力、生产能力、技术储备和明确的未来发展计划，本次募集资投资项目符合国家产业政策，有良好的盈利前景，符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在相关公告文件中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺事项等进行了充分的信息披露。

　　经核查，本保荐机构认为：针对本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事宜，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人拟定的填补即期回报措施及相关主体的承诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。

　　四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

　　经核查，保荐机构在宇新股份本次向特定对象发行 A股股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）宇新股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

　　经核查，宇新股份分别聘请了安信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构、法律顾问和审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，宇新股份除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　发行人所处行业为 LPG深加工行业，属于石油化工行业的重要分支，其产品主要用于生产车用成品汽油，产业链上下游的供需关系及原料、产品价格水平受宏观经济波动和相关产业政策影响较大。一方面，LPG深加工行业的上游为石油炼化行业，LPG作为石油加工副产品，其市场价格与国际原油价格呈现较强的相关性，同时 LPG工业原料价格还受燃料市场需求溢出效应及天然气等替代燃料价格波动的影响，与宏观经济景气度和国际原油价格的关联性较高；另一方面，公司主要产品异辛烷、甲基叔丁基醚等作为生产成品汽油的主要原料，国民经济运行情况、国家对成品油的标准修订和定价政策调整会直接影响相关产品的需求和市场价格，此外，顺酐作为基本有机化工原料，如下游行业增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

　　因此，宏观经济环境的变化、国际原油价格水平的波动及国家成品油标准及定价政策的调整，会对公司盈利水平造成较大影响，使经营业绩的稳定性存在风险。

　　报告期内，公司 LPG主要通过管道输送向中海油惠州石化和中海壳牌进行集中采购。若未来宏观经济环境出现剧烈变化，或中海油惠州石化和中海壳牌对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

　　公司生产所需的主要原材料包括LPG、甲醇和丙酮等，主要产品为异辛烷、甲基叔丁基醚和顺酐等，均属于大宗化工原料，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为84.28%、84.80%、86.57%及86.59%，占比较高。

　　以2022年度异辛烷、甲基叔丁基醚和顺酐类不同产品的成本构成进行敏感性分析测算，若LPG采购成本上升10%，则上述三种产品的毛利率分别下降8.36个百分点、4.79个百分点和6.87个百分点。若未来公司主要原材料和产品价格发生不利变化，将对公司生产经营产生重大不利影响。

　　发行人主要从事 LPG深加工产品的生产，主要原料 LPG、甲醇和主要产品异辛烷、甲基叔丁基醚等均属于易燃易爆危险化学品，且公司生产装置自动化程度较高，采用密闭、连续生产方式，如出现意外事故造成装置停车，对公司生产经营影响较大。公司存在因设备故障、物品保管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营面临安全风险。

　　作为 LPG深加工产品生产企业，发行人在生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物等。未来如果发生环境突发事件或在生产过程中处置不当，公司存在对环境造成一定污染的风险，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，为了进一步达到环境保护的效果，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而导致公司环保投入进一步加大，影响公司的盈利水平。

　　发行人在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍。随着传统行业的结构性转变和新兴产品市场的迅猛发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。

　　如果技术人才、经营管理人才等大量流失，可能会对公司的生产经营造成较大影响。

　　随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能及时提高管理能力以适应未来成长和市场环境的变化，可能对公司经营业绩和发展带来不利影响。

　　目前，发行人及子公司的部分仓储设施、办公场所为租赁资产，仓储设施为向大亚湾石化园区内的石化仓储企业租赁的球罐、储罐等仓储设备；办公场所为向中海油惠州石化租赁的写字楼。如果上述租赁资产因租赁合同到期导致公司不能正常租赁、续租，以及出现租赁费用上涨等情况，将在短期内对公司生产经营的便利性造成一定影响，或增加公司日常经营费用支出。

　　2017年 9月，国家发改委等十五部委联合印发了《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，要求到 2020年在全国推广车用乙醇汽油。乙醇和甲基叔丁基醚均为含氧化合物，含氧化合物的体积热值比汽油低，大量加入会降低汽油热值，影响汽车发动机性能，增加油耗，因此一般规定汽油中氧的质量分数不大于 2.7%。如果乙醇汽油在国内成品油市场得以全面推广，作为汽油组分的含氧化合物甲基叔丁基醚将会被乙醇替代，从中长期看将导致国内甲基叔丁基醚产品在成品汽油应用领域的市场需求下降。

　　截至 2022年底，全国新能源汽车保有量达 1,310万辆，占汽车总量的 4.10%，扣除报废注销量，比上年增加 526万辆，涨幅为 67.13%。其中，纯电动汽车保有量 1,045万辆，占新能源汽车总量的 79.78%。国内新能源汽车保持了较快的增长势头，且市场占比稳步提升，新能源汽车的增长会对燃油汽车产生一定的替代作用，会影响汽油消费量，进而影响异辛烷、甲基叔丁基醚等汽油生产原料的市场需求，对公司未来业务持续经营产生一定不利影响。

　　发行人子公司宇新化工分别于 2019年 12月 2日、2022年 12月 19日通过高新技术企业复审，取得编号为 GR6、GR5的高新技术企业证书，证书有效期限均为三年。报告期内，宇新化工享受高新技术企业所得税减按 15%征收的税收优惠。子公司宇新新材于 2022年 12月 22日通过高新技术企业认定，取得编号为 GR7的高新企业证书，证书有效期为三年。2022年度及2023年1-3月，宇新新材享受高新技术企业所得税减按 15%征收的税收优惠。

　　上述子公司高新技术企业认定有效期满后，能否被继续评为高新技术企业进而享受企业所得税优惠税率存在不确定性，税收优惠政策的变化将对公司未来盈利情况带来一定的风险。

　　报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 7.32%、12.47%、14.40%和14.03%，有所波动。公司主要从事以 LPG为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，主营业务毛利率受宏观经济景气度、国际油价涨跌周期、原料价格波动、产品结构变化、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游成品油市场需求下降、国际油价和 LPG价格波动，公司主营业务毛利率亦存在波动的风险，将会影响公司盈利的稳定性。

　　截至2023年3月末，公司在建工程余额为101,253.76万元，主要在建项目为PBAT项目、丁酮项目等。上述项目投资金额较大，实施上述项目需要投入大量资金，若公司未能做好资金方面的规划，可能会给公司带来财务风险。此外，若上述项目所生产产品市场环境发生重大不利变化，可能导致上述项目无法达到预期效益，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，未来不排除受资金筹措、材料及设备供应延迟、市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

　　本次募集资金投资项目投入生产前需取得的生产经营许可和业务资质包括《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《排污许可证》等，虽然公司预计取得相关资质不存在实质性障碍，但未来可能出现行业政策变化、主管部门审批变化、自身条件发生变化等情况，导致公司存在募集资金投资项目相关生产经营许可和业务资质不能及时办理或换发的风险。

　　本次募投项目的装置包括顺酐装置、顺酐加氢装置、PBS装置、PTMEG装置、氧化催化剂装置等，对应的生产工艺技术较为复杂，若公司技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。

　　公司本次募集资金投资项目已根据实际情况进行了投资规模测算，但是若未来项目建设环境发生变化、相关设备价格大幅上涨、出现未预料的资金支出，则公司可能出现投资规模测算不准确的风险。

　　本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状况等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单或相关业务毛利率不达预期，可能存在募投项目预计效益无法实现的风险。

　　本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全达产后，将新增14.76万吨/年DMS、3.42万吨/年BDO、4.60万吨/年PTMEG和 6万吨/年 PBS的新产品产能。市场上 BDO、PBS等募投项目相关产品新建产能也较大，公司本次募投项目投产后，相关产品的市场竞争可能较为激烈。若市场需求增速低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

　　本次募集资金投资项目投资金额较大，项目投产后每年新增折旧摊销占公司本次募投项目预计新增营业收入及预计新增净利润的比重较大，折旧摊销等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响的具体测算如下：

　　1.80%-2.04%，占预计净利润的比例为 16.39%-21.02%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因募投项目的折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。

　　本次募集资金投向“轻烃综合利用项目一期”，项目建成后，将为公司提供14.76万吨/年DMS、3.42万吨/年BDO、4.60万吨/年PTMEG和6万吨/年PBS的新产品产能。目前公司在建的12万吨/年BDO项目尚在建设过程中，并未投产；DMS、PBS、PTMEG公司在前期并未生产销售，为通过本次募投项目新增的产品。

　　本次募投项目系公司在现有产品的基础上进行的产业链延伸，将有效丰富公司的产品结构，但若公司未来不能及时开拓前述新产品的市场和业务，则存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得注册以及最终取得注册的时间存在一定不确定性。

　　本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　公司的 A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（一）大气污染治理的加强与国家环保产业政策的支持推动了公司相关产品需求扩张

　　近年来，随着环境污染的加重，城市雾霾问题影响了我国数亿人的生活、工作，日益受到社会的高度关注，政府也越来越来重视城市雾霾治理工作。各地政府相继开展 PM2.5来源解析工作，通过科学分析 PM2.5来源，针对性的采取措施治理城市雾霾。

　　以北京市 PM2.5来源解析为例，北京市全年 PM2.5来源中，区域传输贡献占 40%左右，本地污染排放贡献占 60%左右。在本地污染贡献中，移动源（主要为机动车）、生活源、扬尘源、工业源和燃煤源分担率分别为 46%、16%、11%、10%和 3%，农业及自然本底等其他源约 14%。在本地污染源中机动车对于城市雾霾的贡献是最大的，而且呈现出综合性贡献的特点：首先，机动车直接排放PM2.5，包括有机物（OM）和元素碳（EC）等；其次，机动车排放的气态污染物包括挥发性有机物（VOCs）、氮氧化物（NOx）等是 PM2.5中二次有机物和硝酸盐的“原材料”，同时也是造成大气氧化性增强的重要“催化剂”；机动车尾气排放治理，已经成为城市雾霾治理的关键。减少机动车尾气污染物排放的重要途径是清洁油品升级，机动车使用清洁油品后能有效减少尾气中硫、锰、一氧化碳、苯、烯烃等污染物的含量。随着城市雾霾治理工作的开展，各地政府将持续推进清洁油品升级，从而将持续促进市场对清洁燃油及其生产原料的需求增长。

　　同时，从 2012年起，国家有关部门相继发布了《重点区域大气污染防治“十二五规划”》《大气污染防治行动计划》《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《大气污染防治成品油质量升级行动计划》《加快成品油质量升级工作方案》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等文件，对大气污染治理提出了行动计划，对成品油质量升级提出了相关标准和时间表。“国四”、“国五”标准汽油已分别于 2014年 1月和 2017年 1月全面推广实施，“国六”标准汽油也已于 2019年 1月全面推广，油品升级周期不断缩短，市场需求快速释放。车用汽油“国六”标准进一步限制了汽油中硫、烯烃、芳烃含量的限值，这对成品汽油生产原料的选择提出了更高的要求；而异辛烷和 MTBE作为理想的成品汽油生产原料，其市场需求将随着更高标准汽油的推广而持续增加。

　　发行人历来重视技术研发工作，制订了《研发人员绩效考核制度》《技改技措管理制度》等制度鼓励公司内部开展技术研发工作。公司与中山大学惠州研究院建立了“绿色溶剂工程技术中心”，并设立了广东省科学技术厅认证的“碳四烃类高效转化及应用工程技术研究中心”。目前，公司员工队伍整体具有较高的专业素质，90%以上的员工拥有大专或以上学历，其中研发人员有139名，包括博士研究生 4人、硕士研究生36人，相关技术研发人员均有丰富的科研工作经验及实践经验。

　　目前，公司已累计取得专利48项，其中发明专利25项，实用新型专利23项。此外，公司的异辛烷、异丙醇被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品；公司主要产品获得了广东省人民政府授予的广东省科学技术二等奖和惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展览会上荣获“发明创业奖-项目奖”金奖；宇新化工被广东省高新技术企业协会认定为广东省创新型企业。此外，宇新化工是广东省地方标准《精制乙酸仲丁酯》和《工业用异辛烷》的主要起草单位，也是中国材料与试验团体标准委员会（CSTM）批准立项的《烷基化异辛烷》团体标准的主要参与单位。

　　凭借强大的技术研发和创新能力，公司在各套生产装置的工艺技术中均融入了自主创新成分，并不断优化提升，使得每套生产装置的工艺技术、操作水平、能耗水平均保持行业领先地位。具体如下：

　　（1）通过改进异构化-甲基叔丁基醚联合装置的脱重塔，在塔内实现对沸点更高的丁烯-2的富集，并将其从侧线抽出，并循环至反应器入口，高效利用 LPG中的丁烯组分，提高了丁烯异构收率和脱重塔塔顶 LPG的异丁烯浓度，使得甲基叔丁基醚反应器入口的进料 LPG中异丁烯浓度较大提高，在相同进料量的情况下，增加了甲基叔丁基醚的产能，减少了催化蒸馏塔的负荷，并降低了单位产品能耗。

　　（2）通过对异辛烷装置进行技术扩能改造、优化烷烯比原料组成、改造分离系统以及合理控制酸烃比和循环异丁烷浓度，实现了生产装置高负荷稳定运行，降低了单位产品能耗和酸耗，使得产品加工成本显著低于行业平均水平。

　　顺酐装置气分单元的丁烷塔应用热泵技术，最终实现利用塔顶的异丁烷给塔釜的正丁烷加热，既节省了塔釜的蒸汽使用，又节省了塔顶的循环水使用。在装置内，不方便使用循环水的地方，大量使用湿式空冷，既节省了循环水管线和循环水塔的投资，又节省了循环水泵的运行电耗。

　　（4）积极尝试使用新型设备，节省装置投资。在各个装置内，大量地采用了高效板式换热器，该类型换热器占地面积小，换热效率高，钢材使用少，重量低，费用往往是管壳式换热器和绕管式换热器的三分之一到五分之一，大大节省了投资，由于换热效率更高，也节省了后期的运行费用。

　　（5）自主开发丁酮和乙酸乙酯新生产工艺。以乙酸仲丁酯为原料，通过酯交换反应和脱氢反应，生成丁酮的同时，还联产乙酸乙酯，一条生产线获得两种产品。相较于传统的乙酸乙酯和丁酮的生产方法，能耗大幅降低，且工艺废水排放量大幅减少。

　　（6）在引进国际先进的顺酐生产工艺技术基础上，对顺酐装置的换热网络进行大幅优化：一是对蒸汽进行多级梯级利用，提升反应器余热锅炉产蒸汽压力，驱动抽背式汽轮机代替凝汽机，提高了蒸汽的热电利用效率；二是将回收的高压蒸汽冷凝水，代替低压蒸汽给物料加热；三是设置热水系统，回收较高温位工艺流股的热量，给低温位物料加热；四是利用低温的锅炉补水回收焚烧炉烟气热量。（未完）