贵州燃气：安信证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见-安信10注册

贵州燃气：安信证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

作者：管理员发布于：2023-03-21 22:35 文字：【大】【中】【小】

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

　　1．本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　2．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　3．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及贵州燃气集团股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

　　4．本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

　　5．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　1．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　2．本财务顾问已对信息披露义务人披露的《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。

　　3．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　4．财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。

　　5．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查.. 44

　　九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查...... 46

　　本核查意见指《安信证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　《详式权益变动报告书》指《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书》

　　《股份转让协议》指《贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》或《北京东嘉投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》

　　《国有股份无偿划转协议》指《贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》

　　本次权益变动指贵州乌江能源投资有限公司通过协议受让和无偿划转取得合计29.99%贵州燃气股份

　　注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查

　　经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的公司。不存在根据法律、法规、规范性文件及《贵州乌江能源投资有限公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

　　依据信息披露义务人提供的资料、出具的相关说明，并经网络公开信息查询，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

　　截至本核查意见出具日，乌江能源集团持有乌江能投100%的股权，为乌江能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团51.00%的股权，通过贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制乌江能源集团24.08%的股权，直接和间接合计控制乌江能源集团75.08%的股权，为乌江能投的实际控制人。

　　注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”），将贵州盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能源集团为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是乌江能投的实际控制人。截至本核查意见出具日，贵州能源集团有限公司尚在筹建中。

　　经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电力、热力的生产和供应；电力和电网（含储能、智能电网、分布式微网等）项目的投资、建设和运营；能源技术研发、咨询和服务；油气资源的勘探、利用；天然气管网（含城镇燃气管网）的投资、运营；新能源、可再生能源、充电桩、新能源汽车、配售电项目的投资、开发、建设、运营；煤炭洗选、加工、销售；建材、化工（不含危险化学品）、机电产品及零配件的生产经营；电力设备及机械设备的安装与维修；投资、资本运营、股权管理；企业兼并重组；财务顾问；招投标；房屋租赁；餐饮业；酒类销售；国内外贸易；自营和代理国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为乌江能源集团，实际控制人为贵州省国资委。

　　（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的核查

　　1 贵州乌江能源香港投资有限公司从事资本运作、重大项目筹融资等 10,000.00（万港元） 100.00

　　2 贵州新联进出口有限公司国内、国外贸易，酒类销售 20,000.00 100.00

　　4 贵州兴电新能源发电有限公司主要从事光伏发电，水力发电，垃圾发电和地热能、生物质、风能发电业务 23,838.00 100.00注

　　5 贵州乌江能源黔南抽水蓄能有限责任公司抽水蓄能电站建设、运营；水力发电、储能业务 190,000.00 90.00

　　6 贵州天然气管网有限责任公司天然气管网、液化天然气工厂、石油制品销售、储气设施、管道工程建设、管道运营 120,000.00 83.33

　　7 贵州页岩气勘探开发有限责任公司页岩气勘探开发及销售利用 270,000.00 64.81

　　8 贵州聚源配售电有限公司电力配送、电力销售业务 20,000.00 60.00

　　9 贵州詹阳动力重工有限公司农机产品及零部件制造与销售 36,218.25 60.00

　　10 贵州兴义电力发展有限公司主要从事火力发电，灰渣综合利用，电力技术服务 100,000.00 51.00

　　注：乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司97.59%股权。2022年12月，乌江能投与中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）签订《产权交易合同》，中国电建将持有的贵州兴电新能源发电有限公司2.406%股权转让给乌江能投，转让胡乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司100%股权。截至本核查意见出具日，贵州兴电新能源发电有限公司公司章程已修改，工商变更手续仍在办理中。

　　经核查，截至本核查意见出具日，除乌江能投外，乌江能投控股股东乌江能源集团直接控制的核心企业情况如下：

　　1 贵州省煤矿设计研究院有限公司煤炭等能源行业的工程勘察、设计、咨询、监理、项目管理及运营等全过程技术服务；能源大数据；软件研发销售；设备研发制造及销售等 10,000.00 100.00

　　2 贵州能源产业研究院有限公司主要从事能源技术咨询、技术开发、成果引进、成果转化以及工程技术服务等 10,000.00 100.00

　　乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了乌江能投及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

　　（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务状况的核查

　　经核查，乌江能投作为乌江能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的全省最大的国有综合投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国内外贸易及法律未禁止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。

　　根据信息披露义务人的审计报告及财务报表，乌江能投最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　注：乌江能投2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2020】004250号《审计报告》，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2021】004911号《审计报告》，2021年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116号《审计报告》，2022年三季度财务报表未经审计，2022年财务报表及审计报告尚未编制完成。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年及一期的财务状况。

　　（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，乌江能投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　经核查，截至本核查意见出具日，乌江能投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　根据上述人员出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

　　截至本核查意见出具日，乌江能投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

　　截至本核查意见出具日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上市公司及主要金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　截至本核查意见出具日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查。

　　截至本核查意见出具日，乌江能投在境内、境外其他持股5%以上金融机构的情况如下：

　　3 华能贵诚信托投资有限责任公司资金、动产、不动产信托业务，基金投资业务 619,455.74 31.48

　　截至本核查意见出具日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上市公司及主要金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　截至本核查意见出具日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人以及相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

　　除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为：除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国有企业的战略部署，进一步优化国有资产配置，经贵州省国资委预批准，同意信息披露义务人通过协议转让和国有股权无偿划转的方式取得上市公司控股权。同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。

　　经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。

　　（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的核查

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来 12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

　　经核查，乌江能投本次支付的股份转让价款总额为人民币 2,416,774,525.36元全部来源于合法自有资金及自筹资金。乌江能投关于本次收购资金来源出具了相关说明与承诺，内容如下：

　　“一、本次收购的资金来源于公司的自有资金，该等资金来源合法合规，不存在代持、信托、委托出资等情形，不存在分级收益等结构化的安排，亦不存在采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；

　　二、本次收购的资金不存在来源于专项贷款的情形，亦不存在直接或者间接来源于上市公司及其其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

　　经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人本次用于收购的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　经核查，上市公司发行的可转换公司债券贵燃转债（债券代码：110084）于2022年7月1日进入转股期，上市公司的总股本处于动态变化中，根据登记结算公司出具的上市公司股东名册，截至2023年3月10日，上市公司总股本为1,138,261,035股。鉴于乌江能投本次权益变动前后均不持有贵燃转债，本权益变动报告书中上市公司总股本以及涉及总股本的比例计算均采用截至2023年3月10日的上市公司股份总数。

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　2023年3月16日，乌江能投与东嘉投资签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以协议转让方式收购东嘉投资持有的上市公司165,077,850股股份（占上市公司总股本的14.50%）。同日，东嘉投资与洪鸣签署了《

　　2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以非公开协议转让方式收购贵阳工投持有的上市公司134,770,106股股份（占上市公司总股本的11.84%）。

　　2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《国有股份无偿划转协议》，约定将贵阳工投持有的上市公司41,546,527股股份（占上市公司总股本的3.65%）无偿划转予乌江能投。

　　经核查，本次权益变动后，乌江能投将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），乌江能投将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　注：本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将解除一致行动协议。

　　2023年3月16日，东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

　　2、截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气控股股东，直接持有贵州燃气449,552,588股股份，占贵州燃气总股本的 39.49%，其中已质押股份数量为307,100,000股，占其持股总数的68.31%，占贵州燃气总股本的26.98%。刘江持有甲方93.50%的股权，为甲方控股股东及贵州燃气实际控制人。

　　3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。

　　4、贵州燃气的第二大股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的子公司，乙方拟与贵阳工投签署协议，通过非公开协议转让方式受让贵阳工投持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%），通过无偿划转方式受让贵阳工投持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）。

　　5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。

　　6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。

　　2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

　　2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

　　2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；贵阳工投提名1名非独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由 3名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

　　2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

　　2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

　　2.3、双方同意，交割日后，按照《中国章程》、《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

　　3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为 8.06元/股，交易价款合计为1,330,527,471元。

　　3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

　　3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后 10日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。

　　3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

　　3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

　　3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

　　3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本3.65%股份的协议，且相关协议已生效；

　　3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

　　3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方。

　　4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

　　4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导致贵州燃气发生违规对外担保。

　　4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。

　　4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气500万元以上的资产或业务、收购超过500万元以上的资产或新增500万元以上的投资、自营或与第三方合营新的500万元以上的投资项目、做出新增500万元以上的债务或500万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。

　　5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。

　　5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。

　　甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

　　6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

　　6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

　　6.5、甲方承诺，交割日后，甲方不以任何方式自己或协助其他任何第三方谋求贵州燃气控制权。

　　6.6、甲方承诺，签署本协议前或签署本协议的同时与洪鸣签署于交割日生效的解除一致行动的协议。

　　6.8、甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致贵州燃气存在不规范运作行为且甲方未向乙方披露该等事项，导致中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对甲方及贵州燃气进行立案调查并导致贵州燃气在被立案调查期间无法进行再融资的，由甲方全额赔偿因此给贵州燃气或乙方造成的经济损失。

　　6.9、甲方保证贵州燃气的实际控制人刘江按本协议的附件二所列内容签署承诺书并作为本次交易方案不可分割的一部分。

　　乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

　　7.1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　7.2、乙方支付交易价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易价款。

　　7.3、乙方承诺积极配合甲方履行标的股份过户涉及的变更登记手续等相关法律程序并及时提供所需信息或资料。

　　8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

　　8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

　　8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

　　8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

　　8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。

　　8.6、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。

　　9.1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　9.2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　9.3、任何一方由于受到本协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。

　　10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

　　10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

　　10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

　　10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

　　11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。

　　1 其他承诺首次公开发行时所作承诺 1、若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，回购价格将按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格确定，本公司将通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份并且极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 2、若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　2 其他承诺首次公开发行时所作承诺本公司将严格履行本公司就贵燃集团首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

　　3 减少和规范关联交易承诺首次公开发行时所作承诺 1、本承诺出具日后，本企业将尽可能避免与贵燃集团之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3、本企业承诺不通过关联交易损害贵燃集团及其他股东的合法权益； 4、本企业有关关联交易承诺将同样适用于与本企业存在关联关系的重要关联方，本企业将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺。

　　4 产权瑕疵承诺首次公开发行时所作承诺确认发行人及其下属公司如因使用尚未以出让方式取得使用权的土地而受到国土等相关部门罚款的，将全额补偿相应损失。

　　5 社保及公积金承诺首次公开发行时所作承诺若发行人及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。

　　6 其他承诺首次公开发行时所作承诺如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机关判定承担民事责任，控股股东将予以全额补偿。

　　本人刘江（身份证号码：203****）系贵州燃气集团股份有限公司和北京东嘉投资有限公司的实际控制人，本人已完全知悉和了解北京东嘉投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司签署的关于协议转让贵州燃气14.50%股份的《股份转让协议》的全部内容，并确认和承诺如下：

　　一、本人承诺，本人就北京东嘉投资有限公司在《股份转让协议》中所作出的陈述、保证、承诺的履行及约定的责任承担连带责任。

　　二、本人承诺，交割日后，本人不以任何方式自己或协助他人谋求贵州燃气控制权。

　　1 其他承诺首次公开发行时所作承诺如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　2 其他承诺首次公开发行时所作承诺本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　3 减少和规范关联交易承诺首次公开发行时所作承诺 1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与贵燃集团之间发生关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3、本人承诺不通过关联交易损害贵燃集团及其他股东的合法权益； 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

　　4 特许经营权及主要资质承诺首次公开发行时所作承诺若发行人及下属公司因未取得相应的许可资质受相关行政处罚而遭受损失的，实际控制人将相应承担全部损失。

　　5 产权瑕疵承诺公开发行可转换公司债券所作的承诺如因发行人土地、房屋等不规范情形影响发行人及其下属公司正常使用该等土地、房产，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失，实际控制人将协助发行人及其下属公司取得相同或相似条件的土地、房产以供发行人经营使用，并补偿发行人及其下属公司因此产生的相应支出或损失。若因发行人租赁房屋权属问题造成发行人及下属公司无法继续使用租赁物业的，将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。

　　6 其他承诺首次公开发行时所作承诺如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机关判定承担民事责任，实际控制人予以全额补偿。

　　7 社保及公积金承诺首次公开发行时所作承诺若发行人及其附属子公司未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本人无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。

　　2023年3月16日，贵阳工投与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

　　2、甲方为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的国有股东。

　　截至 2023年 3月 10日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气409,094,591股流通股股份，占贵州燃气总股本的35.94%，其中已质押股份数量为188,760,000股，占其持股总数的46.14%，占贵州燃气总股本的16.58%。未质押股份为 220,334,591股，占其持股总数的53.86%，占贵州燃气总股本的19.36%。

　　3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。

　　4、乙方拟与贵阳燃气的第一大股东北京东嘉投资有限公司签署协议，受让北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）。乙方拟与甲方签署协议，通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）。

　　5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，通过非公开协议转让方式将持有的贵州燃气未质押股份220,334,591股中的134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。

　　6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。

　　2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

　　2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

　　2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方提名1名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由 3名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

　　2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

　　2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

　　2.3、双方同意，交割日后，按照《中国章程》、《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

　　3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为 8.06元/股，交易价款合计为1,086,247,054.36元。

　　3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

　　3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计1,086,247,054.36元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日内向甲方指定的账户划付交易价款。

　　3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

　　3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括董事会同意、股东会审议通过；

　　3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

　　3.4.5、乙方与北京东嘉投资有限公司已签署受让贵州燃气165,047,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）的协议。

　　3.4.6、甲方和乙方已签署通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）的协议。

　　3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

　　3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方。

　　4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问题进行协商，并在协商一致后由甲乙双方分别提交贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。