《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行情况报告书》

　　石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方 式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集 配套资金

　　石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的 行为

　　《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 认购邀请书》

　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　2021年7月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

　　2021年11月19日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　　2021年12月22日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

　　2022年1月10日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

　　2022年1月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年5月10日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。

　　2022年5月30日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。

　　2022年6月28日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。

　　2022年8月15日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

　　2022年10月24日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司向特定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　2022年9月1日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第2次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。

　　2022年10月12日，发行人收到中国证监会于2022年10月8日核发的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意发行人本次交易的注册申请。

　　发行人和安信证券于2023年2月17日向16名发行对象发出《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

　　2023年2月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至2023年2月21日12时止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人民币普通股申购资金共计人民币499,999,998.48元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。

　　2023年2月21日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2023年2月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至2023年2月22日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股31,486,146股，募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币488,195,415.53元，其中新增注册资本（股本）为人民币31,486,146元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增资本公积为人民币456,709,269.53元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰佰陆拾玖元伍角叁分）。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　根据发行人与独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发行股票数量不超过36,737,692股（含本数，为本次募集资金上限50,000万元除以发行底价13.61元/股，向下取整精确至1股），且不超过163,800,000股（含本数，为本次交易前发行人总股本的30%）。

　　根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为31,486,146股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月14日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年1月10日至2023年2月13日）公司股票交易均价的80%，即13.61元/股，本次发行底价为13.61元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为15.88元/股，与发行底价的比率为116.68%。

　　根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022年12月1日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元。

　　本次发行的实际募集资金总额为499,999,998.48元，扣除与本次发行有关费用11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为488,195,415.53元。

　　本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBSAG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共16名认购对象。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于2022年12月1日向深交所报送发行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计166家，包括：证券投资基金管理公司32家，证券公司19家，保险机构6家，其他投资者89家，以及截至2022年11月30日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。

　　除上述166家投资者外，2022年12月1日向深交所报送发行方案后至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）新增27家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

　　经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，发行人与独立财务顾问（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。

　　本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。

　　2023年2月16日（T日）上午9:00至12:00，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到44名认购对象回复的《申购报价单》，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认：44名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5名认购对象为证券投资基金管理公司及1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，其余38名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。44名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为13.61元/股-18.18元/股。

　　此外，济南江山投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，视为无效申购。

　　南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方 天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金

　　注：中信证券股份有限公司分别以其自营账户及其管理的资产管理计划产品作为认购对象参与本次申购报价，自营账户对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司”，资产管理计划产品对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司（资管）”。

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为15.88元/股，申购价格在15.88元/股及以上的16名认购对象确定为获配发行对象。

　　本次发行股票数量为31,486,146股，募集资金总额为499,999,998.48元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。获配发行对象均在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金认购对象的管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司的基本信息如下：