中洲特材(300963):安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

　　原标题:中洲特材:安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对中洲特材变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目之事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.13元，公司募集资金总额为人民币 36,390.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,357.59万元后，募集资金净额为 31,032.41万元。上述募集资金已于 2021年 4月 1日到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第 02865号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方或四方监管协议。

　　2022年 7月 8日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将募集资金投资项目“特种装备核心零部件制品制造项目”预定达到可使用状态的时间由 2022年 8月 8日调整至 2023年 12月 31日。具体内容详见公司 2022年 7月 11日在巨潮资讯网（）披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2022-032）。

　　公司拟终止募投项目“研发检测中心二期建设项目”，位上海市嘉定工业区盛世路 580号，公司为实施主体，该募投项目通过配置先进研究设备、检测仪器设备及研发辅助设备，改善研发环境，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的研发平台。项目总投资额为 4,519.52万元，其中设备及软件投入 3,727.15万元，占比 82.47%；房屋装修费用投入 161.92万元，占比 3.58%；预备费投入 194.45万元，占比 4.30%；项目实施费投入 436.00万元，占比 9.65%。该项目达到预定可使用状态时间为 2023年 4月 8日。

　　“研发检测中心二期建设项目”主要为公司发展提供技术支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。该项目已投入相关资产将持续用于公司生产经营用途。

　　截至 2023年 2月 9日，该募投项目累计投入金额 254.92万元，该项目募集资金专户余额合计人民币为 4,328.05万元（含利息收入）存储在中国民生银行股份有限公司上海分行募集资金专户。

　　“研发检测中心二期建设项目”新投入了大型三坐标测量机、NHO分析仪、拉力试验机等设备，加上一期新建厂房及相关检测设备、研发试验设备投入，已具备日常研发、检测、分析等运行能力。除现有募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”建设外，公司在江苏省东台市新征地 106亩建设精锻工厂，也将规划建设研发中心。

　　考虑到市场环境变化和公司产能不足等因素影响，公司董事会计划在江苏省东台市追加投资，将对募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”部分设备采购计划进行调整，引进位居行业领先水平的真空自耗炉等装备。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，避免公司及全资子公司研发中心资源重复投入，经董事会审慎研究，公司拟终止“研发检测中心二期建设项目”建设，并将该项目的剩余募集资金转投至“特种装备核心零部件制品制造项目”中。

　　“研发检测中心二期建设项目”为公司首次公开发行股票募投项目，项目总投资额为 4,519.52万元。公司拟终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金向江苏新中洲进行增资，用于实施募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”。

　　截止 2023年 2月 9日，上述拟变更募投项目具体使用及变更情况如下： 单位：万元

　　公司首次公开发行股票的超募资金总额为 5,994.97万元，公司已累计使用超募资金 3,400万元用于永久性补充流动资金。截止 2023年 2月 9日，存放于募集资金专户中的超募资金余额为 2,746.29万元（含利息）。公司拟使用该部分超募资金向江苏新中洲进行增资，用于实施募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”。

　　为保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金及部分超募资金向募投项目实施主体江苏新中洲进行增资，增资完成后仍为公司全资子公司。具体增资情况如下：

　　特种合金制品（焊丝、铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀 金属除外）、合金粉末（监控化学品和危险化学品除外）、 五金（除电动三轮车）、机电（除汽车）、标准件、金属加 工机械及配件销售，特种合金技术开发、咨询、推广，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 者禁止进出口的商品和技术除外），道路货物运输（除危险 品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　本次增资的资金来源为公司公开发行股票的募集资金及部分超募资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金及部分超募资金对募投项目的实施主体进行增资，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　为保证募集资金规范管理和使用，公司将根据本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的实际情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，并授权公司法人或其书面授权人士根据本次实际情况和需求办理募集资金专户监管协议签署相关事宜。本次变更部分募集资金投资项目后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　四、本次拟扩大募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的基本情况 考虑到市场环境变化和公司产能不足等因素影响，公司董事会计划在江苏省东台市追加投资，将对募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”原有部分设备采购计划进行调整，引进位居行业领先水平的真空自耗炉等装备。

　　项目投资计划：本项目总投资33,540.08万元，其中建设投资29,260.24万元，主要用于项目相关软硬件设备的购置和厂房的建设，项目铺底流动资金4,279.84万元。本项目计划投入募投资金13,517.92万元，现拟增加募投资金7,074.34万元，增加后本项目募投资金总额为20,592.26万元。

　　高温耐蚀合金材料及制品在内的产业被列为国家鼓励发展的战略性产业，受国家行业规划和产业政策支持。本项目主要包括铸造高温耐蚀特种合金和变形高温耐蚀特种合金制品，产品广泛应用于耐腐蚀、耐磨损、耐高温、抗冲击的核工业、石油开采、电力、化工、船舶、军工、新能源等诸多领域，产品应用领域十分广阔。公司在该行业深耕细作近30年，拥有12项核心技术、百项国家专利，为项目的实施可提供强大的技术保障。公司服务的客户包括GE、Emerson、Flowserve、L&T、Schlumberger、纽威股份、博雷中国、哈电集团、上海电气、东方电气、中国中车、航天石化等，产品畅销全球30多个国家，为项目的实施奠定了良好的基础。

　　公司产能不足已成为制约公司发展的主要瓶颈，产品交期成为公司面临客户的主要问题。公司董事会审时度势，决定扩大实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，通过6300吨快锻机、5吨真空自耗炉等高端设备的投入，有利于公司扩大现有产能，提升产品质量，提高公司市场占有率；有利于公司优化产品结构，提高高端客户、高端产品的市场销售占比，提高公司的核心竞争力和盈利能力，保持公司在国内细分市场的领先地位。

　　项目预计从达产后，平均每年将为公司带来 54,316万元的营业收入和约5,431万元的净利润。税后静态投资回收期为 7.64年，税后动态投资回收期 10.27年（含建设期），税后内部收益率是 17.75%。税后投资净现值（ic=12%）为 9,740.38万元。以上数据不构成盈利预测，经济效益受行业、市场等多种因素影响。

　　本次拟终止募投项目“研发检测中心二期建设项目”是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理决定，与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。

　　本次将拟终止“研发检测中心二期建设项目”后剩余的募集资金以及部分超募资金向江苏新中洲进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，有利于加快“特种装备核心零部件制品制造项目”建设进度，降低公司固定资产投入的财务成本，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　2023年 2月 23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　2023年 2月 23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次拟变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　经审议，独立董事认为：公司拟变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，安信证券认为：公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，安信证券对中洲特材本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）