健之佳605266）7月1日发布投资者关系活动记录表，公司于2022年6月29日接受54家机构单位调研，机构类型为QFII、保险公司、其他、基金公司、海外机构、证券公司、阳光私募机构。

　　（一）董事会秘书兼财务总监李恒介绍此次交易的基本情况河北唐人为中康排名第34位的中大型零售连锁药店企业，经营情况良好。公司从于2021年末开始接触，今年开始深入了解后进行洽谈以及项目尽调工作，于2022年6月29日完成股权收购协议以及补充协议的签署。1、公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买河北唐人医药100%股权，达到控股、进一步全资控制河北唐人的目的，实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。本次交易公司拟以自有资金及自筹资金16.6亿元购买河北唐人医药3位股东持有的80%股权。交易完成后，唐人医药将成为健之佳控股子公司。

　　若该项目顺利推进交割，在交割后1年内，公司将和原经营管理团队一起努力确保平稳过渡。

　　第二阶段，若唐人医药承诺业绩完成，公司应当或有权按照协议约定的条件以4.1亿元的价格购买剩余20%股权。

　　2、唐人医药于2016年在新三板挂牌，后为独立IPO做规范，业务、财务合规基础扎实。

　　2021年度经审计的不含税零售营业收入14.68亿元，净利润8,550万元，销售净利率5.82%，与上市公司净利润水平大致相当。

　　3、截止2021年12月31日，唐人医药在河北及辽宁拥有659家直营连锁药店，其中唐山204家、秦皇岛167家，辽宁省288家，在唐山和秦皇岛地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位。2017、2018年完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作完成，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模，具备较好的拓展基础。

　　4、交易双方参考评估价值协商确认的100%股权转让价格20.74亿元。本次交易市盈率为24.25，同行业可比交易案例（益丰药房603939）收购新兴药房项目24.66倍、国药一致000028）收购成大方圆28.34倍、老百姓收购湖南怀仁22.75倍、老百姓收购河北华佗药房22.42倍）平均市盈率为24.54倍，低于市场可比交易案例平均值，本次交易作价较为公允。

　　接下来，公司将持续推进上交所问询的回复、经营者集中申报以及股东大会的审议工作；

　　（二）董事长兼总裁蓝波介绍此次交易对健之佳的意义和影响1、公司确定了“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标，在保持西南地区稳步发展的基础上，面向全国发展。公司通过河北唐人项目可以快速进入经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀。

　　2、目前新冠疫情仍在全球蔓延，医改的深入推进以及居民健康需求的提升，市场发展机遇和竞争压力并存。公司具有较好的服务力、专业力，但规模力较同行业上市公司仍有较大的提升空间。公司坚持稳健快速发展的经营定位，通过自建、收购的方式由中心城市向地级、县级城市拓展。唐人医药经营规范，在河北、辽宁市场具有良好的品牌力、服务力，经营策略、商品定位、顾客服务理念与公司较为接近。本次通过收购唐人医药项目，公司可在服务专业性、新零售、商品整合营销等方面给予唐人赋能。

　　本次交易是公司向全国扩张的起点，交易完成后，公司营业规模、门店数量、覆盖的区域、市场渗透率将大幅提升，有利于提升对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

　　（三）副总裁江燕银介绍公司完成本次交易后的整合规划1、健之佳中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力。

　　公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。

　　公司从2011年开展线上业务，经过多年自有团队的运营，已打造出线年一季度线%。线下线上业务相互学习借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业务的有力后盾，佳E购、O2O等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发展。

　　2、唐人医药在河北唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位，经营理念与公司接近。在后续的工作中，健之佳将从营运策略、营采体系的搭建、人员激励机制的建立等方面给予赋能，稳妥推进项目的整合，实现健之佳派出的管理团队与唐人医药原经营管理团队的顺利融合。

　　（四）投资总监杨非介绍公司完成本次交易后的拓展规划1、唐人医药在河北唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位；

　　2017、2018年通过收购进入辽宁省6个城市，目前业务、人员已相对稳定，门店数量及团队有一定规模，经过多年的磨合，整合风险充分释放，后续规划和发展有一定的基础。

　　2、唐人医药门店布局以城市中心为主，周边郊县为辅，与健之佳的扩张战略相契合。

　　唐人医药在唐秦地区为龙头企业，具有良好的品牌、服务口碑。收购后，在标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，健之佳将会建立专业的拓展团队，在现有门店网络的基础上，由中心城市向周边辐射，加强门店的密集布点。

　　答：公司自上市以来，在门店布局上，坚持从中心城市布局向下渗透的战略方针。在夯实云南市场的基础上，除已进入的川渝桂地区，公司将京津冀为核心的环渤海湾地区、以大湾区为核心的华南地区、以江浙沪为核心的华东地区，以及长江沿岸城市为核心的华中地区，作为公司从西南区域向全国拓展的重点目标区域。

　　2021年公司重点夯实云南市场，加密门店布点，县级市场覆盖率达85%。2022年，公司将资源向川渝桂市场倾斜，重点提升重庆、广西的规模，同时伺机进入目标市场。此次唐人项目的收购，是公司向全国市场发展的重要一步。

　　问：国家试行的《互联网诊疗监管细则》要求第三方平台不参与零售以及处方开具的真实性，针对这一政策公司的应对策略？

　　答：药品零售一直属于强监管行业，该政策的实施可进一步改善市场主体的规范经营，对公司的发展是利好。第三方平台不得参与药品零售的监管，是强监管政策下的必行之路。

　　近年来带量采购、处方外流、双通道等政策不断出台，对医药零售行业的支持力度越来越大。网售处方药关注的处方真实性问题客观存在，目前各地也在建立处方流转中心，该政策的实施对于医药零售企业发展是支持和利好。

　　答：本次交易中，公司聘请评估机构、以收益法评估结果为准，公司根据第三方中介机构的专业意见与交易对手协商确定，PS为1.4倍，PE24倍，低于市场可比交易案例平均值，作价较为公允。

　　答：中药板块的运营受产政策影响、发展迟缓。随着产品标准的建立和明确，工业企业逐转型带动产业链的改革，零售终端作为产业链的一个环节，经营理念也逐步转变。

　　公司设有专门负责中药材的采购部，同时也开立了以中药销售为主的博仁堂门店，近几年随着公司规模的提升保持稳定的增长。

　　答：公司以消费者的需求作为公司线上业务开展的核心目的，满足顾客泛在的、便利的需求。

　　2011年获得互联网资格证后，公司便成立了电商事业部来专门运营公司天猫、京东、唯品会等第三方平台合作；2016年公司通过公司自营的O2O即佳E购平台扩展了门店的SKU，为顾客提供在线预订，到店自取或送货上门的服务；2018年公司成立O2O事业部来专门运营第三方O2O业务。除此之外，公司也有自有电商平台、加急送等业务来拓宽消费者的渠道选择。

　　公司20多年来一直专注于新零售，积极拥抱第三方平台的发展，与各大平台形成互惠共赢。同时公司也会保持专业力的持续提升，细化公司采购渠道，通过全渠道的合作方式与工业企业形成合作共赢的良性发展。

　　答：唐人于2017、2018年通过收购陆续进入辽宁6个城市。目前本溪、葫芦岛、丹东为盈利，其余三个城市亏损不大。公司在前期尽调过程中充分听取当地领导的经验和教训，经过几年整合，已实现人员稳定、营运团队成熟，但人效还有提升空间。

　　公司未来会保持稳定的发展策略，以本土营运干部为核心，通过公司过往经验来为其赋能，循序渐进、稳妥推进整合。

　　答：公司目前规模40多亿，与同行业上市公司上市前期规模相似。上市前，公司资金实力较弱，年均门店扩张速度为15%-16%。2020年12月上市后，资金得到一定的补充。公司参考同行业公司上市初的扩张策略，同时结合自身的实际情况，以自建、收购双轮驱动的方式加速规模的扩张，门店扩张速度提升至2020年的21%、2021年的约40%。

　　2022年，公司初步计划新增门店不低于2021年的900家，尤其加大收购门店的占比，通过收购迅速进入空白地区、薄弱地区及政策受限地区，缩短培育期。

　　除公司已进入的成渝地区外，公司将以京津冀为核心的环渤海湾地区、以大湾区为核心的华南地区、以江浙沪为核心的华东地区，以及长江沿岸城市为核心的华中地区，作为公司从西南区域向全国拓展的重点目标区域。

　　新进省区，公司会考虑以收购在当地有品牌影响力的门店达到快速进入的目的，并以此为基础稳定员工队伍，通过人效提升、优势商品导入、全渠道及专业化赋能，加快拓展。在扩张过程中，公司将深耕市场，并在此市场做到足够有优势、形成一定影响力后序渐进进入下一市场，逐步实现全国扩张;

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。公司主要产品有中西成药、中药材、保健食品、个人护理品等。

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