高速财务花了4个亿购买了安信信托的信托产品,后来发生了违约。在二审判决中,法院判定安信信托向高速财务出具的“兜底函”无效,于是安信信托在这起纠纷中反败为胜,安信信托可以不用还钱了?
在爆雷事件后,对于以重组和资产清收作为重点的安信信托来说,法院的一纸“兜底函无效”的判决结果,可能是其2020年值得欣慰的一件事。
此前,有家叫湖南高速集团财务有限公司(简称:高速财务)的企业,花了4个亿购买了安信信托的信托产品,后来发生了违约。二者虽在《信托合同》中没有直接约定保本保收益的条款,但在之后签订的《信托受益权转让协议》和《补充协议》中,约定了刚性兑付。
然而,在二审判决中,法院判定安信信托向高速财务出具的“兜底函”无效,于是安信信托在这起纠纷中反败为胜。对此,有业内人士表示,这个结果有利于减轻安信信托的债务负担,对其重组是个利好。
之前,安信信托发行了一款名叫“安信安赢42号”的信托产品,对应的底层资产为上海董家渡金融城项目(现更名“绿地外滩中心”),该项目的开发公司为中民外滩,安信信托持有其45%的股权,这是安信信托于2017年6月从中民投手中接过来的,计划发行系列信托产品,募资不超过240亿元以受让这部分股权。
据悉,截至2019年12月12日,安信安赢42号的存续规模为172.0094亿元,其中优先级信托收益权129.0029亿元,劣后级信托收益权43.0064亿元。
在优先级的认购人中,包括5家银行、1家财务公司与部分个人投资者,而这家财务公司就是认购了4个亿的高速财务。五家银行则分别是中信银行认购了60亿、大连银行24.7亿、云南红塔银行8亿、朝阳银行20亿、乐山银行3亿。
根据安信信托的披露,其与高速财务公司签订了《信托受益权转让协议》及《补充协议》,安信信托受让了原由高速财务享有的信托利益,并承担因信托计划所产生的全部投资风险。而高速财务则通过收取固定的信托受益权的转让价款,来获取利益且本金不会损失。
双方约定,自2019年5月4日起,安信信托每季度向高速财务公司支付信托资金不低于1亿元。然而,安信信托未能如约履行协议,支付相应款项。于是,今年1月份,高速财务将安信信托告上法庭。
今年8月,湖南省长沙市中级人民法院对此案作出一审判决,最终判定:安信信托向高速财务支付信托受益权转让价款本金4亿元及相应收益(收益按年利率 7.5%支付)、违约金(按年利率 10%,限定总额不超过1.25亿)、代理律师费98万元、律师咨询费60万元、差旅费9万元。
但是一审宣判后,安信信托不服,于是向湖南高院提起上诉,要求法院撤回一审判决结果。
12月26日,*ST安信发布诉讼进展公告,称12月25日安信信托收到湖南高院关于这一案件的二审判决书,高速财务根据安信信托出具的“兜底函”,要求安信信托支付本金、利息等的诉求在二审中被湖南高院驳回,法院判“兜底函”无效。
湖南高院审理认为,安信信托和高速财务公司双方依据《信托合同》建立信托法律关系,而其后签订的《信托受益权转让协议》及《补充协议》,改变了《信托合同》确立的权利义务关系。原受托人安信信托受让了原由高速财务公司享有的信托利益,并承担了因信托计划所产生的全部投资风险。而高速财务则从《信托合同》中脱离出来,通过收取固定的信托受益权的转让价款来获取利益。
湖南高院指出,如果按上述两则协议实际履行,会达到高速财务从安信信托处得到了本息固定回报、保证本金不受损失的结果。其法律关系是名为信托受益权转让,实为保本保收益的承诺安排,违反了《中华人民共和国信托法》第三十四条“受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务”的规定。
经监管部门对安信信托进行相关调查后发现,安信信托与高速财务公司签订的《信托受益权转让协议》等一系列操作,是保证本金收益不受损失的行为,属于违规刚性兑付。
此外,法院还援引最高人民法院2019年11月4日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第92条规定:信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人,与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同,人民法院应当认定该条款无效。
湖南高院表示,实践中,保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定,而是以“抽屉协议”或者其他方式约定,不管形式如何,均应认定无效。本案中,虽然没有在《信托合同》中直接约定保本保收益的条款,但在《信托受益权转让协议》《补充协议》的约定显然是保本保收益的约定,属于刚性兑付,故两则协议应认定为无效。
最终,法院对高速财务主张依据上述协议,要求安信信托向其支付信托受益权转让价款4亿元本金及信托资金收益、违约金等,不予支持。同时支持安信信托的上诉请求,判决撤销一审判决。
值得注意的是,上述案例是目前安信信托首个因法院认定“承诺刚性兑付”无效而胜诉的案件,那是不是就意味着安信信托可以不用还钱了?
在二者签订的“兜底函”被判无效后,问题的关键自然回归至《信托合同》本身。
根据双方签订的《信托合同》,约定资金信托计划的总期限为60个月,目前这一期限还未到期,双方应继续履行《信托合同》项下的权利和义务,法院推翻一审判决也是基于此。
因此,在合同履行期限内,高速财务主张依据《补充协议》,要求安信信托向其支付信托受益权转让价款4亿元本金及信托资金收益、违约金等,没被二审法院支持。
但是,二审法院表示,履行期满后,高速财务如认为有损失,可依法另行主张权利。
换句话就是,因为履行期未满,还未产生实际损失,高速财务不要着急,等期满后有损失,再打官司索赔。
另外,可以看到,如果拿兜底函来要求刚兑,监管和法律一定不会支持。在今年7月16日举行的银保监会通气会上,信托部副主任唐炜谈及安信和川信两家信托公司的风险处置工作时,曾就信托产品的兑付问题指出,任何信托产品的兑付原则都是一致的,即要符合信托法律关系和符合信托产品的特征。简单来讲,就是一单一策,卖者尽责,买者自负。
也就是说,如果信托公司有不尽责行为,一定是要赔钱的。至于安信信托是否做到了“卖者尽责”,还要打一个问号。
不过,就目前安信信托的情况而言,自爆雷后便诉讼缠身,其中不少涉及兜底承诺等问题。据其2019年年报显示,截至年末,安信信托作为被告涉诉的案件有64宗,涉诉金额173.57亿元。其中,有28宗涉及提供保底承诺的问题,涉诉本金105.39亿元。
今年5月,安信信托因连续两年亏损被实施退市风险警示。5月底,安信信托宣布正与重组方协商重组方案。
根据最新财报,2020年前三季度,安信信托营业收入仅为1.17亿元,归属于上市公司股东的净利润为-38.15亿元。
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