近日，深交所公布一则监管函，因在浙江野风药业股份有限公司（简称：野风药业）IPO保荐中存在对市场推广费结算依据核查不到位等违规行为，安信证券及项目保荐人、保荐代表人被下达书面警示。

　　创业板网站显示，野风药业的IPO申请进行到第二轮问询阶段，于6月24日主动申请撤回。

　　监管函提到，野风药业招股说明书及审核问询回复显示，子公司康吉尔药业2018年、2019年会议及学术推广费分别为565.62万元、532.00万元。康吉尔与CSO签署推广服务协议，约定依据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费。而深交所现场督导发现，康吉尔推广费结算仅与其产品销量挂钩，与推广服务商提交的服务成果文件不存在关联。

　　2021年5月25日，本所受理了安信证券股份有限公司（以下简称保荐人或安信证券）推荐的浙江野风药业股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，安信证券、于右杰、王志超在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：

　　一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复显示，报告期内发行人子公司浙江康吉尔药业有限公司（以下简称康吉尔）2018年、2019年会议及学术推广费分别为565.62万元、532.00万元。康吉尔与市场推广服务商签署推广服务协议，约定依据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费。本所现场督导发现，发行人子公司康吉尔推广费结算仅与其产品销量挂钩，与推广服务商提交的服务成果文件不存在关联。招股说明书披露的“根据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费”与实际情况不符，保荐人及保荐代表人对发行人推广费用结算依据核查不到位。二是本所现场督导发现，发行人实际控制人俞蘠对于与李巧巧等人存在的大额资金往来解释为借款，保荐人及保荐代表人在尽职调查过程中仅取得了前述部分相关人员的书面说明，未对借款协议等证明文件进行核查，核查程序执行不到位。

　　保荐人安信证券及保荐代表人于右杰、王志超，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人市场推广费用结算依据、实际控制人资金流水等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。同时，保荐代表人擅自删除、修改通过公司内部审批程序的申报文件后，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条和《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的规定重新履行质控、内核程序以及用印审批程序即向本所报送，保荐人安信证券投行内部控制执行有效性存在缺陷。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条规定，本所决定对安信证券股份有限公司及保荐代表人于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。

　　安信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。安信证券以及保荐代表人于右杰、王志超在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

　　浙江野风药业股份有限公司（简称：野风药业）的创业板IPO申请已于2021年7月10日进行首轮问询，其中问题三问及关联方资金拆借和转贷，以及相关整改、合规情况；问题十五关注直销、贸易两种销售模式，要求披露各自的销售情况、定价及返利等政策，与医药流通企业的合作，两票制政策的影响等；问题二十一关注期间费用，要求披露推广费构成、金额，各类推广服务详情及与推广费的匹配，学术会议情况及同行业对比，以及前五大推广商等。

　　野风药业主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，产品上以多巴类原料药为基石，不断丰富产品系列，向芬净类原料药、他汀类原料药拓展，主要包括甲基多巴、左旋多巴、卡比多巴、醋酸卡泊芬净等特色原料药及中间体，主要用药领域为抗高血压药尤其是治疗妊娠高血压及肾性高血压药物、抗帕金森药、抗真菌药等。

　　结合2018-2019年康吉尔各类型推广服务的数量、支出金额情况及进入终端医院数量、产品销量等，说明实际推广效果与支付的市场推广费是否匹配

　　说明2018-2019年康吉尔各类学术会议的会务服务金额、场次、单场会议平均参会人数，与大输液产品领域可比公司是否存在明显差异及原因

　　说明2018-2019年康吉尔前五名市场推广服务商的基本情况，包括股权结构、成立时间、注册资本、注册地、合作历史、主要经营及财务数据等，是否存在违规推广、商业贿赂等情形；主要市场推广服务商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、发行人其他关联方、离职员工是否存在关联关系、资金往来或其他利益往来等

　　请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。

　　报告期内，大输液产品领域可比公司华润双鹤、济民制药、华仁药业和科伦药业未披露市场推广费的明细构成及金额、占比情况等相关信息。

　　国内大输液企业的市场推广费支出主要包括学术会议推广、营销渠道咨询开发、品牌宣传与维护等几个方面，市场推广费的高低与相关生产企业的销售规模呈正相关关系。与同行业可比上市公司相比，报告期内康吉尔的市场推广费占收入的比例高于济民药业和华仁药业，低于科伦药业和哈三联，处于同行业上市公司的平均水平。对于国内医药制剂企业、特别是产品同质性较高的大输液生产企业，其销售费用中包含较高比例的市场推广费属于行业共性，因此，康吉尔市场推广费金额占比情况符合行业惯例，具有商业合理性。

　　结合2018-2019年康吉尔各类型推广服务的数量、支出金额情况及进入终端医院数量、产品销量等，说明实际推广效果与支付的市场推广费是否匹配

　　报告期内，康吉尔主要通过学术会议推广、营销渠道咨询与品牌维护等形式进行产品推广。2018年度和2019年度，康吉尔召开各类学术会议56场、52场，学术会议具体情况请参见本回复文件中“问题二十一”之“三、说明2018-2019年康吉尔各类学术会议的会务服务金额、场次、单场会议平均参会人数，与大输液产品领域可比公司是否存在明显差异及原因”。

　　营销渠道咨询以及品牌维护是各类型推广服务中的重要推广环节，康吉尔按年度与市场推广服务商签署推广服务协议，要求其在约定的服务期限内提供品牌服务、渠道建设、市场竞品调研等服务，康吉尔依据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评应支付的推广服务费。因此，无法对营销渠道咨询以及品牌维护推广服务进行量化。

　　报告期内，康吉尔市场推广费支出水平与产品销量匹配，2019年度公司产品进入终端医院数量有所减少，主要系公司产品销售渠道集中度稳步提高所致；公司通过推广服务提高客户集中度和客户满意度，公司产品销量相应得到增长，公司支付的市场推广费与实际推广效果相匹配。2019年度，公司产品销售额有所增长，主要是大输液产品单位售价上升6.63%所致。

　　说明2018-2019年康吉尔各类学术会议的会务服务金额、场次、单场会议平均参会人数，与大输液产品领域可比公司是否存在明显差异及原因

　　报告期内，大输液产品领域可比公司华润双鹤、济民制药、华仁药业和科伦药业均未披露学术会议具体信息。部分医药行业上市公司或在审拟上市企业披露了与公司类似的学术会议具体情况，相关信息如下：

　　综上，与上述列示的医药行业公司对比，康吉尔各类学术会议的会议服务次数及总金额略低于上述医药行业公司，场均费用、平均参会人数等与其不存在明显差异；综合考虑报告期内康吉尔的销售规模、产品品种及学术推广费金额，康吉尔的学术会议举办频次、支出金额等具有合理性。

　　说明2018-2019年康吉尔前五名市场推广服务商的基本情况，包括股权结构、成立时间、注册资本、注册地、合作历史、主要经营及财务数据等，是否存在违规推广、商业贿赂等情形；主要市场推广服务商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、发行人其他关联方、离职员工是否存在关联关系、资金往来或其他利益往来等

　　康吉尔与市场推广服务商签订推广服务协议，推广服务商按照协议约定完成相关推广活动后向康吉尔提交相应的服务报告，如商务辅助服务报告、品牌服务报告等。

　　康吉尔明确要求推广服务商在进行与公司产品相关的市场推广活动时不得进行违规推广及商业贿赂，经查阅康吉尔与部分市场推广服务商签订的协议，该等协议条款中明确约定市场推广服务商不得有任何欺诈、虚假陈述、商业贿赂、不正当竞争等违反相关法律、法规、政策的行为。若发现推广服务商存在商业贿赂情形，康吉尔将立即终止与相关推广服务商的合作，并由市场推广服务商自身承担相关违规推广及商业贿赂的法律风险。通过网络核查、对推广服务商访谈，确认报告期内，康吉尔的前五大市场推广服务商不存在因违规推广及商业贿赂而受到行政处罚或法律诉讼的情形。

　　综上，报告期内，康吉尔推广服务商未有违规推广及商业贿赂的情形。此外，根据康吉尔与相关推广服务商签订的协议，如有相关违规推广及商业贿赂的情形，其相关法律风险及后果由推广服务商自身承担。