根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“安信证券”或“主办券商”）接受成都赫尔墨斯科技股份有限公司（以下简称“赫尔墨斯”、“挂牌公司”、“公众公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作《安信证券股份有限公司关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组报告书，出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；
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本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对赫尔墨斯本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与赫尔墨斯和交易方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对赫尔墨斯和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信赫尔墨斯委托本独立财务顾问出具意见的《成都赫尔墨斯科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与赫尔墨斯接触后至担任独立财务顾问期间，安信证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
赫尔墨斯以发行股票方式购买中金科元、源瓴英诺持有标的公司 13.60%股权的事项
成都赫尔墨斯科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 重大资产重组报告书
安信证券股份有限公司关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司重大 资产重组报告书之独立财务顾问报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]009753 号号《审计报告》
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023） 第6028号《资产评估报告》
《北京国枫律师事务所关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书》
成都赫尔墨斯科技股份有限公司创立于2014年5月，是一家专注于航空智能人机交互领域创新发展的民营控股、国有参股企业，下属成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司（以下简称“紫瑞青云”）等成员单位。2018年3月13日，赫尔墨斯在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：赫尔墨斯，证券代码：872720。
面对复杂空域环境下，飞行器对高可靠、高效率、高智能人机交互系统不断提升的需求，公司及子公司秉持正向工业设计理念，以自研“SMART航空智能人机交互开发平台”为顶层工具链，构建集成全球3D航空导航数据库、飞机性能数据库等多层次数据库，创新融合百余项具备自主知识产权的核心算法，包括：拖拽式飞行管理算法、3D合成视觉算法、态势感知算法、传感智能识别算法、效能评估算法等，并在多年航空工程经验积累的基础上，持续开发迭代SMART系列机载综合航电系统、大型无人机地面指控系统、飞行模拟器三大核心主营产品，全面覆盖军民用航空器的设计、运行、训练、维护等各阶段对人机交互系统的应用需求。公司相关产品与服务已广泛应用于航空军工院所、飞机主机研发制造企业、飞机维修改装企业、航空与军兵种院校、航空公司等数十家客户。
紫瑞青云成立于2009年8月。赫尔墨斯于2015年9月收购紫瑞青云原股东100%股份，全资控股紫瑞青云。自加盟赫尔墨斯后，紫瑞青云陆续申请、完善了各项资质，发展成为赫尔墨斯的核心子公司，并在现阶段贡献了赫尔墨斯合并财务报表绝大部分的收入和利润。2021年12月（于2022年1月完成工商变更），紫瑞青云引4,000.00 4 2022 12 2023
1月完成工商变更），紫瑞青云引入源瓴英诺新增投资2,000.00万元，投资后估值5亿元。目前，赫尔墨斯持有紫瑞青云86.40%股权，是其控股股东。
2022年12月，源瓴英诺以投资后估值5亿元向紫瑞青云增资20,000,000.00元，获得紫瑞青云4.00%的股权。紫瑞青云注册资本由人民币33,333,333.00元增加至人民币34,722,221.00元，新增注册资本人民币1,388,888.00元。本次增资完成后，公司对紫瑞青云的持股比例由90.00%降至86.40%，中金科元对紫瑞青云的持股比例由10.00%降至9.60%。
鉴于赫尔墨斯定位为IPO主体，在前述两次增资中，赫尔墨斯控股股东赫尔墨斯企管、实际控制人刘仲承和罗涛分别与投资人中金科元和源瓴英诺签署的《关于成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司增资协议之补充协议》，约定：“实际控制人及员工持股平台应当尽一切措施，在赫尔墨斯实现合格上市（“合格上市”是指赫尔墨斯在北京证券交易所、上海证券交易所（含科创板）或深圳证券交易所首发上市或通过资产重组达到上市）目的前，确保将投资人在本次增资中所获得的紫瑞青云股权置换为赫尔墨斯的股份（“股份置换”），具体内容由各方按照届时合法合规的方式另行约定。”
交易对手方中金科元和源瓴英诺采用前述股份置换方式投资赫尔墨斯主要系交易对手方内部规定限制以及公司出于节约成本和缩短交易时间的考虑，交易具有合理性。
为了履行前期投资协议并调整子公司股权结构，由公司实际控制人提议并经董事会审议通过进行本次重大资产重组，由赫尔墨斯发行股份购买中金科元和源瓴英诺所持有的紫瑞青云合计13.60%的股权。
紫瑞青云是赫尔墨斯的核心控股子公司，在现阶段贡献了公司合并报表绝大部份的收入和利润。本次交易完成后，赫尔墨斯对紫瑞青云的持股比例将重新恢复至100.00%控股，这一方面有利于紫瑞青云股权结构简化、提高内部决策效率，另一方面有利于增加归属于母公司（即归赫尔墨斯）资产和利润。
如前所述，赫尔墨斯控股股东赫尔墨斯企管、实际控制人刘仲承和罗涛分别与投资人中金科元和源瓴英诺签署的《关于成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司增资协议之补充协议》，承诺在赫尔墨斯实现合格上市前，协助投资人将在增资中所获得的紫瑞青云股权通过合法合规的方式置换为赫尔墨斯的股份。为了履行上述协议，公司实际控制人提议并经董事会审议通过进行本次重大资产重组。
本次交易具体方案如下：公司拟按照7.76元/股的价格向交易对方重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）分别发行6,186,701股、2,577,792股，合计8,764,493股股份用于购买其持有的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司9.60%、4.00%股权，合计紫瑞青云13.60%股权。本次交易价格基于符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值，并经由双方进行最终协商，交易价格总计为68,012,469.57元。
本次交易对方为分别持有紫瑞青云9.60%和4.00%股权的中金科元和源瓴英诺，其基本信息如下：
深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大 厦4001、
一般经营项目是:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）,许可经营项目是:无
注：基金管理人深圳市源瓴私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2021年9月3日完成登记，登记编号为P1072444。
本次交易标的为交易对方持有的标的公司紫瑞青云13.60%股权。紫瑞青云的基本情况如下：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；软件外包服务；航空运输设备销售；民用航 空材料销售；智能控制系统集成；智能无人飞行器制造；智能无人 飞行器销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应 用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务； 虚拟现实设备制造；通信设备制造；导航终端制造；导航终端销售； 卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理； 地理遥感信息服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；电 子产品销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；计 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息 系统集成服务；技术进出口；工业设计服务；专业设计服务；图文 设计制作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维 修；飞行训练；通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经赫尔墨斯与交易对方协商确定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]009753号），以2022年12月31日为审计基准日，成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司所有者权益为30,858,746.16元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（ ）第号《成都赫尔墨斯科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日2022年12月31日，标的公司股东全部权益在持续经营前提下的评估结果为50,243.27万元，评估增值47,157.40万元，增值率为1,528.17%。
以上述审计数据以及资产评估结果为依据，经公司与交易对方协商，确定重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司9.60%股权的交易价格为48,008,802.05元，深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司4.00%股权的交易价格为20,003,667.52元，交易价格总计为68,012,469.57元。
公司拟按照7.76元/股的价格，向中金科元发行普通股6,186,701股以购买其持有的标的公司紫瑞青云9.60%股权，向源瓴英诺发行普通股2,577,792股以购买其持有的标的公司紫瑞青云4.00%股权；合计发行普通股8,764,493股，购买标的公司紫瑞青云13.60%股权。
根据《重组管理办法》第二十九条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易对象不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未导致实际控制人发生变更，交易对象未通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权。中金科元和源瓴英诺取得标的公司股权的时间分别为2021年12月和2022年12月，其中源瓴英诺取得标的公司股权时间不足12个月。
金科元在本次交易中认购的赫尔墨斯定向发行股份，自股份发行结束之日起 月内不得向任何第三方转让；源瓴英诺在本次交易中认购的赫尔墨斯定向发行股份，自股份发行结束之日起12月内不得向任何第三方转让。
除上述法定限售期外，交易各方未作出严于法定限售期的其他限售安排。如相关法律、法规或证监会、股转系统公司规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
《重组管理办法》第二条规定了构成重大资产重组的标准：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第四十条第一款规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司2022年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为81,509,566.00元、资产净额为94,622.33元。因标的公司的资产总额和资产净额均低于成交额，故标的公司的资产总额和资产净额均以成交额为准，故标的公司的资产总额、资产净额的计算标准均为68,012,469.57元，占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为83.44%、71,877.82%。根据《重组管理办法》第二条、第四十条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的公司紫瑞青云系赫尔墨斯的控股子公司，而交易对手中金科元持有赫尔墨斯6.73%股份，系赫尔墨斯5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。
2023年4月28日，赫尔墨斯召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了：
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》（2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组构成关联交易的议案》
（4）《关于公司重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》
（）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告的议案》
（7）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关评估报告的议案》
（8）《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公允性、合理性的议案》（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司此次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》
（13）《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》（14）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
因董事刘鹏为交易方中金科元的执行事务合伙人中金资本运营有限公司总经理，回避表决本次董事会会议议案第一至十项。
2023年4月28日，赫尔墨斯召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过：
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》（2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》3
（）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组构成关联交易的议案》
（4）《关于公司重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》
（6）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告的议案》
（7）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关评估报告的议案》
（8）《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公允性、合理性的议案》（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
标的公司共有3个股东，分别为：成都赫尔墨斯科技股份有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2023年4月28日，成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司作出《股东会决议》，同意中金科元、源瓴英诺转让持有的标的公司9.60%、4.00%股权，合计标的公司13.60%股权。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需满足以下交易条件方可完成：1、本次交易尚需要取得赫尔墨斯股东大会的批准。
本次交易完成后，赫尔墨斯的股东人数未超过200人，因此本次交易可豁免中国证监会注册。
由于本次重组不涉及《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所规定的“企业改制、合并、分立、清算注销、导致实际控制人变化、军工资产收购或出售或其他重大涉军重组等情形”，因此无需履行六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司总股本为55,680,000股。本次交易中，赫尔墨斯将向交易对方发行8,764,493股股份用于购买中金科元和源瓴英诺合计持有的紫瑞青云13.60%的股权。
本次交易前，罗涛、刘仲承分别持有成都赫尔墨斯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赫尔墨斯企管”）43.08%、11.90%的份额，持有 成都紫瑞青云企业管理咨询有限公司（以下简称“紫瑞青云企管”）60.00%、40.00%的股份；而紫瑞青云企管持有赫尔墨斯企管1.00%份额，且为赫尔墨斯企管的执行事务合伙人，所以罗涛与刘仲承能够对赫尔墨斯企管实施控制。此外，罗涛、刘仲承分别直接持有公司21.55%、16.61%的股份，赫尔墨斯企管持有公司30.17%的股份，罗涛和刘仲承合计可控制公司权益超过50.00%，且能够对公司的董事及高级管理人员的任免以及重大经营决策产生实质性影响。公司成立以来，罗涛一直担任公司董事兼总经理、刘仲承一直担任公司董事长兼财务负责人。基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在所有重大决策前均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司董事及高级管理人员的提名或任免、公司的重大生产经营决策能够产生实质性影响，构成对公司经营上的共同控制。此外，两人亦签署了《一致行动协议书》，为确保未来在公司经营、决策过程中保持一致作出了明确约定。因此，本次交易前，罗涛和刘仲承为公司共同实际控制人。
本次交易后，罗涛、刘仲承分别直接持有公司18.62%、14.35%的股份，赫尔墨斯企管持有公司26.07%的股份，罗涛和刘仲承合计可控制公司权益仍然超过50.00%，仍然为公司共同实际控制人。因此，本次交易未导致赫尔墨斯控制权发生变化。
本次交易尚需公司股东大会审议及全国股转公司批准，本次交易是否能够获得公司股东大会审议通过及全国股转公司批准存在不确定性，若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作进度的不确定性导致的相关风险。
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据监管机构的要求完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被终止或取消的可能。特此提醒投资者关注本次重组交易可能被终止或取消的风险。
标的公司经营很大程度上依赖于市场环境和自身经营管理水平。未来，若因国家行业政策、宏观经济、市场竞争格局等标的公司所处的市场环境发生不利变化，导致市场对标的公司产品的需求减少；或因标的公司经营管理水平不佳，例如业务开展所需相关资质不能取得及维持、技术和产品竞争力下降等不利情形出现，导致产品无法满足市场需求，则可能存在标的公司未来实际经营情况未及预期的风险。
标的资产的交易价格系公司与交易对方参考标的公司评估机构对标的公司净资产的评估结果以及其他多方面因素确定。可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重大资产重组报告书》《审计报告》《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件线、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
《重组管理办法》第二条规定了构成重大资产重组的标准：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会《重组管理办法》第四十条第一款规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司2022年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为 81,509,566.00元、资产净额为94,622.33元。因标的公司的资产总额和资产净额均低于成交额，故标的公司的资产总额和资产净额均以成交额为准，故标的公司的资产总额、资产净额的计算标准均为68,012,469.57元，占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为83.44%、71,877.82%。根据《重组管理办法》第二条、第四十条规定，本次交易构成重大资产重组。
公众公司实施重大资产重组，应当符合《重组管理办法》第四条的规定：“（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字第6028号《成都赫尔墨斯科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日2022年12月31日，标的公司股东全部权益在持续经营前提下的评估结果为50,243.27万元，评估增值47,157.40万元，增值率为1,528.17%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]009753号），以2022年12月31日为审计基准日，紫瑞青云所有者权益为30,858,746.16元。
以上述审计数据以及资产评估结果为依据，经公司与交易对方协商，确定重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司9.60%股权的交易价格为48,008,802.05元，深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司4.00%股权的交易价格为20,003,667.52元，交易价格总计为68,012,469.57元综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产经查询工商行政管理部门的企业信用信息系统、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等公开信息平台，本次交易标的紫瑞青云系赫尔墨斯控股子公司，交易对方为标的公司的少数股东。本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，紫瑞青云将成为赫尔墨斯的全资子公司，标的公司主体资格仍然存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。
标的公司聚焦航空智能人机交互系统，主营产品为机载综合航电系统、无人机地面指控系统、飞行模拟器等，系权属清晰的经营性资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形紫瑞青云作为公司的核心子公司，在现阶段贡献了赫尔墨斯合并财务报表绝大部分的收入和利润。本次交易完成后，公司对紫瑞青云的持股比例将重新恢复至100%控股，这一方面有利于紫瑞青云股权结构简化、提高内部决策效率，另一方面有利于增加归属于母公司（即归赫尔墨斯）资产和利润。通过本次交易，有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构公司自整体变更为股份公司以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》等规章制度。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行其义务。
本次交易完成后，公司的法人治理结构不会产生重大不利影响，交易对方不会向公司推荐任职人员，公司董事、监事及高级管理人员均不会因此次重大资产重组发生变化。公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：实施重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。
《重组管理办法》第七条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
为本次交易提供专业意见的证券服务机构包括符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所、评估机构等。
安信证券系赫尔墨斯的持续督导主办券商。根据安信证券持有的《营业执照》《中华人民共和国经营证券业务许可证》和《主办券商业务备案函》及经办人员持有《中国证券业执业证书》，安信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司持有的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的《资产评估师职业资格证书》，中威正信（北京）资产评估有限公司具备担任本次交易资产评估机构的资质。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
根据北京国枫律师事务所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，北京国枫律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格，其经办律师具备相应的执业资格。
综上，独立财务顾问认为：公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。
《重组管理办法》第十四条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”
《重组管理办法》第十五条规定：“公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”《重组管理办法》第二十条规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。”
2023年4月28日，赫尔墨斯召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了：
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》（2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组构成关联交易的议案》
（4）《关于公司重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》
（6）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告的议案》
（7）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关评估报告的议案》
（8）《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公允性、合理性的议案》（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（ ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司此次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》
（13）《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》（14）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
因董事刘鹏为交易方中金科元的执行事务合伙人中金资本运营有限公司总经理，回避表决本次董事会会议议案第一至十项。
2023年4月28日，赫尔墨斯召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过：
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》（2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组构成关联交易的议案》
（4）《关于公司重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》
（6）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告的议案》
（7）《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关评估报告的议案》
（8）《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公允性、合理性的议案》（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》第十四条、第十五条、第二十条的规定，公司本次交易在董事会决议公告同时披露本次重组的相关文件，包括重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过及全国股转系统审查备案。
截至本独立财务顾问报告签署之日，赫尔墨斯的股东数量为17名，根据本次交易方案，本次股票发行新增股东1名，本次交易完成后，公司股东人数增至18名，累计不超过200人本次重组完成后，公司的股东人数未超过200人，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会注册，需向股转系统公司报送信息披露文件。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第十五条、第二十条的规定。
2023年4月3日，公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-001），公司股票因重大资产重组事项将于2023年4月4日起停牌，预计复牌日不晚于2023年5月4日。
公司于停牌后的10个工作日内按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》的规定向全国股转公司报送了内幕信息知情人材料。
2023年4月11日、2023年4月18日、2023年4月25日，公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《重大资产重组停牌进展公告》（编号：2023-002、2023-010、2023-011）。
2023年4月28日，公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《股票复牌公告》（编号：2023-022），公司股票自2023年5月4日起复牌。
2023年5月16日，因公司正在组织相关方对全国股转公司下发的《关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》进行回复，并修订重组报告书。鉴于本次重大资产重组相关文件尚需全国股转公司审核通过后，方可提交股东大会审议，因此根据《公司法》和公司章程的相关规定，公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《关于2023年第一次临时股东大会取消召开的公告》（编号：2023-025）。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的信息披露情况符合《重组管理办法》第二章的规定。
《重组管理办法》第二十九条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易对象重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权，2021年12月，中金科元取得标的公司股权，持续拥有权益的时间已满12个月，故以其持有的标的公司股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次交易对象深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权，2022年12月，源瓴英诺取得标的公司股权，持续拥有权益的时间不足12个月，故以其持有的标的公司股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
除上述法定限售期外，交易各方未作出严于法定限售期的其他限售安排。如相关法律、法规或证监会、股转系统公司规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和股转系统的业务规则办理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的限售情况符合《重组管理办法》第二十九条的规定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字第6028号《成都赫尔墨斯科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日2022年12月31日，标的公司股东全部权益在持续经营前提下的评估结果为50,243.27万元，评估增值47,157.40万元，增值率为1,528.17%。其中，收益法下紫瑞青云所使用的收入预测主要系根据其所属行业特点和市场空间、现有业务开展情况、在手订单以及意向合同情况等进行预测，具有合理性；本次资产评估定价与前次交易对手方投资标的公司时定价差异较小。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]009753号），以2022年12月31日为审计基准日，紫瑞青云所有者权益为30,858,746.16元。
以上述审计数据以及资产评估结果为依据，经赫尔墨斯与交易对方协商，确定紫瑞青云13.60%股权的交易价格为68,012,469.57元。
本次交易的定价公平、合理，本次交易的标的资产定价符合《重组管理办法》等相关法律法规的相关规定。
公司本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.76元/股。发行价格综合参考了以下因素：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]009750号”《审计报告》，截至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为94,622.33元，每股净资产为0.0017元；2022年度归属于挂牌公司股东的净利润为-27,068,762.40元，每股收益为-0.49元。
公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，发行价格均为43.10元/股，合计募集中小企业股份转让系统完成新增股票挂牌转让。2019年12月1日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》，以资本公积向全体股东每10股转增70股，共计转增48,720,000股，转增完成后公司总股本变更55,680,000 2019 43.10 /
的议案》，拟发行价格区间为6.11~6.82元/股。该方案于2021年7月8日取得了全国股转公司出具的《关于对成都赫尔墨斯科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]1779号）；而后因标的公司于2021年12月引入中金科元新增投资4,000.00万元，公司根据业务发展及资金需求情况，在无异议函有效期内，未再安排该次股票定向发行认购事宜，该次股票定向发行到期自动终止。
如上所述，本次股票发行价格高于前次股票发行价格，定价具有合理性及公允性。
公司股票目前采用集合竞价方式进行交易。本次重大资产重组报告期内最近三笔交易分别为：a）2022年11月22日，成交价9.19元/股，成交量100股；b）2022年2月11日，成交价6.66元/股，成交量300股；c）2021年12月31日，成交价5.20元/股，成交量100股。加权平均价格为6.87元/股。历史最低价为1.57元/股，最高价为9.19元/股。公司股票二级市场交易不活跃，其不具有较高的参考性。
如上所述，本次股票发行价格高于前三笔交易的加权平均价格，公司价值未被低估。
公司专注于航空智能人机交互系统领域。经过过去八年聚焦航空智能人机交互系统技术和产品研发、着力建设团队和完备行业准入资质，公司已经在模拟机与仿真、机载综合航电系统、无人机地面控制系统核心产品领域均取得了重要的阶段性成果，分别在细分行业领域处于领先或前茅位置。与此同步，公司以在全国中小企业股份转让系统挂牌为契机，持续督促规范化经营，积极为公司经营上台阶厉兵秣马。“十四五”期间，随着以ARJ21、C919为代表的国产大飞机陆续投入商用、中大型军民用无人机的需求迅速增加等市场机会的渐次成熟，以及国际形势的复杂变化，对自主可控、国产替代的需求将不断增加，公司正面临着一个绝佳的历史窗口期和战略机遇期。虽然因前期投入金额较大、孵化周期较长，公司截至目前尚未盈利，但在技术和产品、团队及资质建设等方面已经取得了显著的阶段性成果，已累计签署合同逾3.5亿元；公司正在步入快速成长期。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业前景、未来业务发展空间等因素，定价具有合理性及公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格公允，不存在损害公众公司及中小股东利益的情形。
注2：股票发行后基本每股收益=赫尔墨斯2022年度归属于母公司股东的净利润/发行后股本。
注3：股票发行后归属于母公司的每股净资产=发行后赫尔墨斯2022年度归属于母公司所有者权益/发行后股本。
注4：股票发行后每股经营活动产生的现金流量净额=赫尔墨斯2022年度经营活动产生的现金流量净额/发行后股本。
紫瑞青云作为公司的核心子公司，在现阶段贡献了赫尔墨斯合并财务报表绝大部分的收入和利润。本次交易完成后，公司对紫瑞青云的持股比例将重新恢复至100%控股，这一方面有利于紫瑞青云股权结构简化、提高内部决策效率，另一方面有利于增加归属于母公司（即归赫尔墨斯）资产和利润。因此，实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
虽然实际控制人与交易对手方签署的《关于成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司增资协议之补充协议》中约定了股份回购条款，但回购义务系由挂牌公司实际控制人罗涛和刘仲承承担，不存在由挂牌公司及其子公司承担回购义务的情形，该类约定符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求。除此之外，交易对手方与挂牌公司及其实际控制人等相关主体之间不存在除股份置换之外的其他利益安排。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后将对公众公司的财务状况产生积极影响，不存在损害股东合法权益的问题。
2023年4月28日，赫尔墨斯（甲方）与中金科元（乙方1）、源瓴英诺（乙方2）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2.1甲方同意向乙方购买、乙方同意向甲方出售标的资产，甲方将向乙方定向发行股份作为购买标的资产的交易对价。
2.2根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《成都赫尔墨斯科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，各方协商确定标的资产的交易价格为68,012,469.57元（大写人民币：陆仟捌佰零壹万贰仟肆佰陆拾玖元伍角柒分）。
发行股份的价格：本次发行股份的价格为每股 元；甲方如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项发生，将按照相关规则对本次发行股份的价格进行相应调整。
3.3发行对象和认购方式：本次发行的对象为乙方，发行对象以其持有的目标公司13.60%的股权进行认购。
3.4发行数量：甲方向乙方合计发行股份数量为8,764,493股。其中：向乙方1发行股份数量为6,186,701股，向乙方2发行股份数量为2,577,792股。”（三）发行股份的锁定期安排
3.5.1根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定，重大资产涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束6 1
之日起 个月内不得转让。因此，乙方 在本次交易中认购的赫尔墨斯定向发行股份，自股份发行结束之日起6月内不得向任何第三方转让。
3.5.2根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定，重大资产涉及发行股份的，特定对象取得重大资产重组的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
因此，乙方2在本次交易中认购的赫尔墨斯定向发行股份，自股份发行结束之日起12月内不得向任何第三方转让。
3.5.3相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”（四）资产交付或过户安排
4.4本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后180日内(除非本协议中另有乙方定向发行股份且将股份登记在乙方名下的各项程序），使本次交易完全有效及完成。”
5.2标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：标的公司过渡期损益归甲方享有和承担，双方不对标的公司的过渡期损益进行专项审计。”
10.1除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
10.1.1本次重组经甲方及目标公司各自的董事会、股东大会/股东会批准；10.1.2本次重组获得股份转让系统公司的核准；
10.1.3本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意。”
6.1本次交易为收购目标公司股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
6.2本次交易完成后目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，不涉及员工安置，仍然履行与其员工的劳动合同。
6.3本次交易完成后，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司或分公司高级管理人员的人事变更。”
本次交易标的公司成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司系成都赫尔墨斯科技股限合伙）持有赫尔墨斯6.73%股份，系持有赫尔墨斯5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了公众公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司第一大股东、实际控制人不发生变化，公司的法人治理结构不会产生重大不利影响，公司的监事、高级管理人员均不会因为本次交易发生变化。未来，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，独立财务顾问认为，本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。
公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限做了明确详细的规定。为规范重组后可能新增关联交易，交易方将按照挂牌公司的相关规定严格履行关联交易的审议程序，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的市场原则，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并对关联交易予以充分及时披露。
本次交易完成后，公司并无新增关联方。若发生新的关联交易行为，公司将按照相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露该事项。
综上，独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会对公司规范关联交易构成不利影响。
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会产生新的或潜在的同业竞争。
公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，上述议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。
《重组管理办法》（2020年修订版）第十八条、第十九条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第14号规定如下：
“一、非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。
二、上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。”
本次发行对象为重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙），其主营业务均为股权投资，不属于持股平台。
综上，独立财务顾问认为，本次交易对方符合《第十八条、第十九条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第14号》的规定，可以成为本次重大资产重组的发行对象。
本次股票发行认购对象为重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，基金编号为SGS684，备案时间为2019-06-20，基金管理人为中金资本运营有限公司；发行对象深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，基金编号为STG204，备案时间为2021-12-07，基金管理人为深圳市源瓴私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），均已按照规定履行了私募投资基金备案。
因此，独立财务顾问认为，重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）是私募投资基金，已经履行私募基金备案登记程序。
本次股票发行前，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，也不存在曾经发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金已经整改完成或正在整改的情况。
综上，独立财务顾问认为，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
如本节之“九、本次交易涉及发行对象是否符合认购条件”所述，本次股票发行对象重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市源瓴英诺私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）均属于私募投资基金，主营业务为股权投资。
同时，上述两名发行对象均出具了不属于持股平台、不存在股权代持的承诺函件。
综上所述，独立财务顾问认为，本次股票发行认购对象中金科元、源瓴英诺不存在股权代持、不属于持股平台。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。根据《业务规则》、《企业会计准则第11号—股份支付》，独立财务顾问就赫尔墨斯本次发行是否适用股份支付进行了如下方面的核查：
本次发行对象为中金科元、源瓴英诺，其中中金科元系公司5%以上股东、源瓴英诺系子公司少数股东。
本次发行股份目的系发行股份购买资产，并不是以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
本次股票发行定价综合考虑了公司资产情况、二级市场成交价格、前次融资价格、成长性等因素，在保护中小股东的利益基础上，与中金科元、源瓴英诺沟通后最终确定。因此，本次发行定价具备合理性。
结合本次股票发行的对象、发行目的、发行价格，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。
根据全国股转公司于2021年11月12日颁布的《诚信监督管理指引》的规定，为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。此外，独立财务顾问和律师还应当对交易对方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。
通过查询工商行政管理部门的企业信用信息系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、裁判文书网和信用中国等官方网站，独立财务顾问认为，赫尔墨斯及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，交易对方、标的公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员，均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
经核查，本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益；本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权属清晰的经营性资产；实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；实施重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。
（三）公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。
（七）本次交易的定价公平、合理；本次交易的标的资产定价符合相关法律法规的规定；本次发行股份购买资产的发行价格公允，不存在损害公众公司及中小股东利益的情形。
（八）本次交易完成后将对公众公司的财务状况产生积极影响，不存在损害股东合法权益的问题。
（九）本次交易构成关联交易，不存在损害公众公司及其他非关联股东利益的情形。
（十）本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响；本次重大资产重组不会对公司规范关联交易构成不利影响；本次交易后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会产生新的或潜在的同业竞争。
（十一）本次交易对方属于私募投资基金，已按要求履行私募基金备案登记程序。
（十四）赫尔墨斯及其子公司、第一大股东、董事、监事和高级管理人员，交易对方、标的公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员，均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（十五）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
