奇安信：奇安信关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2023-055 奇安信科技集团股份有限公司 关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象 授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股票期权授予日：2023 年 9 月 19 日 股票期权授予数量：1,025.7600 万份，占目前公司股本总额 68,517.2377 万股的 1.4971% 股权激励方式：股票期权 《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称 “《激励计划（草案）》”）规定的奇安信科技集团股份有限公司（以 下简称“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予 条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议 通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确 定 2023 年 9 月 19 日为授予日，以 52.01 元/份行权价格向 916 名激励对象授予 1,025.7600 万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、股票期权授予情况 （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事 1 会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事 就公司本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司

　　的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事 项进行核实并出具了相关核查意见。 2023 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（）披露了 《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》《奇安信 科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编 号：2023-041）、《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》等公告和相关文件。 2、2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 3、2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（）披露 了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2023-046）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征 集委托投票权的公告》（公告编号：2023-047），根据公司其他独立董事的委托， 独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的相关议案 向公司全体股东征集委托投票权。 4、2023 年 8 月 7 日到 2023 年 8 月 18 日，公司对本激励计划拟授予的激励 对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易所网站 （）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2023-049）。 5、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司

　　的议案》以及《关于提请股东大 2 会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在上海 证券交易所网站（）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2023-051）。 6、2023 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期 权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况 鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有 3 名激励对象离职、2 名激励对 象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，上述共涉及股票期权 2.0000 万份。董事会根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权对本激励计划 拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划拟授予 的激励对象人数由 921 人调整为 916 人，本激励计划拟授予的股票期权数量由 1,027.7600 万份调整为 1,025.7600 万份。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会 审议通过的激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意 见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激 励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象 授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《奇安信科技集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。 2、独立董事关于本次授予是否满足条件的独立意见 经核查，全体独立董事一致认为： （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的授予日为 2023 年 9 月 19 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定。 （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （3）公司确定本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》 4 中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件；均符合本激 励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，吸引和保留公司核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极 性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 综上，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励 计划的授予日为 2023 年 9 月 19 日，以 52.01 元/份的行权价格向 916 名激励对 象授予 1,025.7600 万份股票期权。 3、监事会对本次授予是否满足条件的核查意见 监事会认为： 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定 的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定。 综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形， 公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以 2023 年 9 月 19 日为授予日，以 52.01 元/份的行权价格向 916 名激励对象授予 1,025.7600 万份股票期权。 （四）股票期权授予具体情况 1、授予日：2023 年 9 月 19 日。 2、授予数量: 1,025.7600 万份，占目前公司股本总额 68,517.2377 万的 1.4971%。 5 3、授予人数：916 人。 4、行权价格：52.01 元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 （2）等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权 日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为 自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对 象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公 司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政 法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 （4）本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下： 行权安排 行权时间 可行权比例 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月 第一个行权期 25% 内的最后一个交易日止 第二个行权期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月 25% 6 内的最后一个交易日止 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月 第三个行权期 25% 内的最后一个交易日止 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月 第四个行权期 25% 内的最后一个交易日止 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。 在上述约定期间内当期因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下 期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。 7、激励对象名单及授予情况 授予股票期权 占授予股票期 占本激励计划草 序号 姓名 国籍 职务 的数量 权总数的 案公告日公司股 （万份） 比例 本总额的比例 一、核心技术人员 1 吉艳敏 中国 核心技术人员 1.0000 0.10% 0.0015% 2 樊俊诚 中国 核心技术人员 1.5000 0.15% 0.0022% 3 叶盛 中国 核心技术人员 1.0000 0.10% 0.0015% 小计 3.5000 0.34% 0.0051% 二、董事会认为需要激励的其他人员 1,022.2600 99.66% 1.4920% （共 913 人） 合计 1,025.7600 100.00% 1.4971% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上 市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、列入本激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定 7 的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的 激励对象范围。外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。 4、除 3 名激励对象离职、2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授 予的全部股票期权，公司不再向前述对象授予股票期权外，本激励计划授予激励 对象人员名单与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激 励对象相符。 综上所述，监事会认为本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等 相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办 法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励 计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意公司以 2023 年 9 月 19 日为授予日，以 52.01 元/份的行权价格 向 916 名激励对象授予 1,025.7600 万份股票期权。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公 司股票情况的说明 本激励计划授予激励对象中无董事、高级管理人员。 四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算 （一）股票期权的公允价值及确定方法 8 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 9 月 19 日用该模型对授予的 1,025.7600 万份期权进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：53.08 元/份（授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首 个可行权日的期限）； 3、历史波动率：13.0274%、15.0545%、14.9406%、16.4362%（分别采用上证 指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定 的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率） 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响 如下表所示： 授予数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 （万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,025.7600 7,264.38 775.78 2,863.98 1,949.33 1,182.46 492.83 注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响 最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所 影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队 稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的 经营业绩和内在价值。 五、法律意见书结论性意见 9 北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次调 整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理 办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合 《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满 足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，奇 安信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权； 公司不存在不符合 2023 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票 期权激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司 2023 股票期 权激励计划（草案）》的有关规定。 七、上网公告文件 （一）《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次 会议相关议案的独立意见》； （二）《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计 划授予激励对象名单的核查意见》； （三）《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予激励 对象名单（截止授予日）》； （四）《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司 2023 年 股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奇安信科技集团 股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 奇安信科技集团股份有限公司董事会 2023 年 9 月 20 日 10