国浩律师（上海）事务所 关 于 创正电气股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 邮编：200041
创正电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让
本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师
立信会计师于 2023年 3月 17日为公司本次挂牌出具 的《创正电气股份有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2023]第 ZA10422号）
立信会计师于 2023年 4月 11日为公司出具的《关于 创正电气股份有限公司注册资本、实收股本的复核报 告》（信会师报字[2023]第 ZA11148号）
《国浩律师（上海）事务所关于创正电气股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让之法律意见书》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有 效）的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立 法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范 性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规 及规范性文件
本所律师依据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所即原上海市万国律师事务所，于 1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998年 6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所接受公司委托担任本次挂牌的专项法律顾问后，依据《执业办法》《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合公司实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解公司的主体资格、设立、发起人和股东、股本及演变、主营业务、关联交易和同业竞争、主要资产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、安监、质监等）、诉讼仲裁及行政处罚等情况。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向公司认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、互联网检索等方式进行查验，对公司提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向公司提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本次挂牌出具法律意见的基础材料。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司以及相关人员在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
本所律师全程参与了公司本次挂牌的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与公司和其他中介机构一起，拟定挂牌方案和实施计划。为协助公司完善法人治理结构，满足公司在全国股转系统挂牌的条件，本所律师协助公司按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促公司实际执行。本所还参与了《公开转让说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
基于上述工作，本所在按照《执业办法》和《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
（一）本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师依据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《挂牌规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：
2023年 3月 17日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于对公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》《关于授权董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并决定将上述议案提请公司2022年度股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司第二届董事会第三次会议及 2022年度股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议内容合法有效，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司 2022年度股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》，同意授权董事会处理与本次挂牌有关的具体事宜，具体如下： 为办理向全国中小企业股份转让系统申请挂牌并公开转让事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权办理本次申请挂牌并公开转让的相关事宜，具体授权内容包括：
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：
公司系由创正有限以截至 2019年 5月 31日经审计的净资产整体变更设立的股份有限公司，于 2019年 8月 6日完成了变更为股份公司的工商变更登记手续，取得了嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：18R）。截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
防爆电器、防爆灯具、防爆仪表、照明灯具、船用配套设备、电子元器 件、模具、塑料零件、配套开关控制设备及配件的制造、加工、销售； 防爆电气维护；照明灯具安装、维护；道路照明工程施工；电器技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事进出口业务。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
如上述，公司已经依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记依法设立并已取得《营业执照》。如本法律意见书正文“四、公司的设立”部分所述，公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。
公司系由创正有限按截至 2019年 5月 31日（改制基准日）原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《挂牌规则》的相关规定，其持续经营时间可自 2006年 8月创正有限成立之日起计算。公司申报财务报表最近一期截止日为 2022年 12月 31日，晚于股份公司成立日即 2019年 8月 6日。因此，截至本法律意见书出具之日，公司的合法存续时间超过两年。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行了查验：
10.本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述的查验文件； 11.本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件； 12.本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述的查验文件； 13.本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件； 14.本法律意见书正文之“十一、公司的重大债权债务”部分所述的查验文件；
1.如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续满两年的股份有限公司，股本总额为 8,668万元人民币。截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项的规定。
2.根据《公开转让说明书》，公司的主营业务为厂用防爆电器、三防产品的研发、生产和销售，公司业务明确；根据申报《审计报告》，公司 2021年度及 2022年度公司净利润为 3,481.54万元、3,413.85万元，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项的规定。
3.如本法律意见书正文之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理架构，公司治理机制健全；经本所律师查验后确认，公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项的规定。
4.如本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述，截至本法律意见书出具之日，公司股权权属清晰；如本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”部分所述，公司的设立已依法履行了必要的法定程序；自股份公司设立以来，公司没有发生股票转让的情形，亦不存在如下情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
5.经本所律师核查，公司已与安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由安信证券作为本次挂牌的主办券商，为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。安信证券已经全国股份转让系统公司备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质，符合《业务规则》第 2.1条第（五）项及第 2.2条的规定。
6.本次挂牌符合全国股转公司规定的其他条件（即《挂牌规则》），详情参见本法律意见书正文“三、（二）本次挂牌符合《挂牌规则》规定的实质条件”部分，符合《业务规则》第 2.1条第（六）项的规定。
2.根据申报《审计报告》，公司 2021年度及 2022年度公司净利润为 3,481.54万元、3,413.85万元，公司已持续经营不少于两个完整会计年度，符合《挂牌规则》第十一条的规定。
3.如本法律意见书正文“四、公司的设立”部分所述，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形，符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。
4.如本法律意见书正文“四、公司的设立”部分所述，公司的股票发行和转让行为应当合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十三条的规定。
5.如本法律意见书正文之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已根据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度，建立健全公司治理组织机构且有效运作，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，切实保障投资者和公司的合法权益，符合《挂牌规则》第十四条第一款、第二款的规定。
如本法律意见书正文“十五、公司董事、监事、和高级管理人员及其变化”部分所述，经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条第三款的规定。
（3）最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
8.根据公司的说明以及申报《审计报告》，公司已设有独立财务部门并进行独立的财务会计核算、作出财务决策；公司的会计基础规范，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师出具无保留意见的审计报告。公司财务报表的截止日为 2022年 12月 31日，未晚于股份公司成立日 2019年 8月 6日，符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定。
根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及公司的确认，截至报告期末，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条第二款的规定。
9.根据《公开转让说明书》，公司的主营业务为厂用防爆电器、三防产品的研发、生产和销售，可以经营一种或多种业务，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条的规定。
如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述，报告期内，公司发生的关联交易均已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了审议程序，相关交易公平、公允，符合《挂牌规则》第十九条第二款的规定。
根据申报《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或者其他资源的情形；根据《公司章程》及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，公司已采取有效措施防范占用情形的发生，符合《挂牌规则》第十九条第三款的规定。
11.根据《公开转让说明书》及申报《审计报告》，公司最近一期末每股净资产为 2.16元/股，不低于 1元/股；公司 2021年度及 2022年度净利润分别为3,481.54万元、3,413.85万元，最近两年净利润为正且累计不低于 800万元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
12.根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司所属行业及所从事业务均不属于以下情形之一：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形，符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
2.立信会计师审计创正有限截至 2019年 5月 31日的财务报表后出具的《创正防爆电器有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15185号）； 3.坤元评估对创正有限以 2019年 5月 31日为基准日进行评估出具的《创正防爆电器有限公司拟变更设立股份有限公司设计的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]384号）；
（1）2019年 7月 12日，立信会计师出具了《创正防爆电器有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZA15185号）。经审计确认，截至 2019年 5月 31日，创正有限扣除专项储备金后净资产为 87,248,254.50元。
（2）2019年 7月 13日，坤元评估出具了《创正防爆电器有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]384号）。经评估确认，截至评估基准日 2019年 5月 31日，创正有限经评估的净资产为 128,384,253.32元。
（4）2019年 7月 29日，创正有限召开股东会并通过决议，同意创正有限整体变更设立为股份公司，以截至 2019年 5月 31日创正有限经审计的账面净资产人民币 87,248,254.50元，按 1.00655577：1的比例折合为公司股份 86,680,000股，其中 86,680,000元计入注册资本，余额 568,254.50元计入资本公积。公司注册资本变更为 86,680,000元，股份总数为 86,680,000股，每股面值 1元。
（6）2019年 7月 29日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15304号），经审验，截至 2019年 7月 29日，公司变更后的股本为人民币86,680,000.00元，大于股本部分 568,254.50元计入资本公积。
如本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”部分所述，经本所律师核查，公司的发起人股东共计 6名，包括 5名境内自然人及 1名境内合伙企业，具备作为股份有限公司发起人、出资的主体资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得向公司出资的情形。
2.2019年 7月 13日，坤元评估以 2019年 5月 31日对创正有限进行评估并出具了《创正防爆电器有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]384号）。
经本所律师核查，2019年 7月 29日，公司召开创立大会暨 2019年第一次股东大会，审议通过《关于以整体变更方式设立创正电气股份有限公司的议案》《关于确认创正电气股份有限公司折股方案的议案》《关于确认创正电气股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于审议＜创正电气股份有限公司章程＞的议案》《关于授权公司董事会办理创正电气股份有限公司设立事宜的议案》《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为创正电气股份有限公司审计机构的议案》等议案。同时，创立大会选举了产生了创正电气第一届董事会成员和第一届监事会成员（不含职工代表监事）。
11.本法律意见书正文之“八、公司的业务”部分所述的查验文件； 12.本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件； 13.本法律意见书正文之“十、公司的主要资产”部分所述的查验文件； 14.本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述的查验文件；
经本所律师核查，公司通过自身及子公司开展业务，拥有独立完整的采购、生产及销售的业务体系。公司的业务独立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业。公司具有面向市场独立经营的能力，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；公司不存在依赖控股股东及实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。
经本所律师核查，公司具备其生产经营有关的采购、生产、销售系统和配套设施，公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利、著作权的所有权或使用权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业资产混同或被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
经本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事制度。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形；公司的财务人员不存在在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
经本所律师核查，公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度；公司根据经营需要设置了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；公司拥有独立的银行账户，未与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立进行税务登记，独立进行纳税申报和履行税收缴纳义务。
6.公司、公司控股股东及实际控制人、各股东出具的说明与承诺文件； 7.本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述的查验文件； 8.本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分所述的查验文件。
经本所律师核查，公司设立时各发起人系按照各自在创正有限的持股比例，以创正有限经审计的净资产作为对公司的出资。该等净资产出资业经审计、评估并进行了验资。创正有限的全部资产及权益由公司承继，发起人投入公司的资产产权关系明晰，不存在重律障碍或风险。
综上，公司设立时各发起人的出资合法、合规，出资方式及出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查，公司设立过程中，不存在各发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
截至本法律意见书出具之日，黄建锋为公司的控股股东，并担任公司的副董事长、总经理。黄建锋直接持有公司 40.56%股份（对应公司 35,157,408股股份），通过盈元合伙间接持有公司 6%股份（对应公司 5,200,800股股份），合计持有公司 46.56%股份。此外，黄建锋担任盈元合伙的执行事务合伙人，控制盈元合伙的表决权。综上，黄建锋合计持有公司46.56%股份，合计控制公司60.56%的表决权，为公司控股股东。
截至本法律意见书出具之日，黄建锋及其配偶钱冬冬、儿子黄明笙、女儿黄怡悦为公司的共同实际控制人。黄建锋直接并间接合计持有公司 46.56%股份，并担任公司的副董事长、总经理；钱冬冬系黄建锋配偶，直接持有公司 17.44%股份，并担任公司董事长；黄明笙系黄建锋与钱冬冬之子，直接持有公司 12%股份，并担任公司董事、副总经理；黄怡悦为黄建锋与钱冬冬之女，直接持有公司 6%股份，担任子公司光泰柯总经理助理。此外，黄建锋担任盈元合伙的执行事务合伙人，控制盈元合伙的表决权。综上，黄建锋及其配偶、子女合计持有公司 82%股份，合计控制公司 96%的表决权，为创正电气的共同实际控制人。
2006年 8月 1日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嘉恒会内验（2006）第 123号），审验截至 2006年 8月 1日，创正有限已收到股东第一期缴纳的注册资本共计人民币 2,100万元，其中黄建锋实缴出资 1,050万元、钱冬冬实缴出资 714万元，黄建海实缴出资 336万元，各股东均以货币出资。
2008年 6月 1日，创正有限股东会通过决议，同意：股东黄建锋将其所持有的公司 20.59%股权（对应 1,050万元人民币的注册资本，尚未实缴）、钱冬冬将其所持有的公司 12.43%股权（对应 634万元人民币的注册资本，尚未实缴）、黄建海将其所持有的公司 6.20%股权（对应 316万元人民币的注册资本，尚未实缴）无偿转让给浙江创正防爆电器有限公司（以下简称为“创度公司”）。
2008年 6月 17日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉恒会内验（2008）117号），审验截至 2008年 6月 17日，公司已收到股东黄建锋、黄建海、钱冬冬及新股东创度公司缴纳的第二期出资，实收注册资本合计3,000万元，其中：
①创度公司实缴注册资本人民币 2,000万元，其中以货币出资 700万元，实物（模具设备）出资 800万元，知识产权（工业专有技术）出资 500万元。2008年 6月 12日，实物及知识产权相关资料已全部移交完毕并办理了产权过户手续。
嘉兴新佳资产评估有限公司已对上述实物出资进行了评估，并于 2008年 6月 12日分别出具了《资产评估报告书》（嘉新资评报字（2008）027号）及《工业专有技术资产评估报告书》（嘉新资评报字（2008）028号）。经评估，截至2008年 5月 31日，模具设备（710副）评估价值 860.10万元，工业专有技术即“防爆电器生产技术”的评估价值 503.20万元。
经本所律师核查，创度公司用于向创正有限实物出资的工业专有技术即“防爆电器生产技术”，包括防爆电器产品的全部产品设计图纸、生产加工工艺等专有技术以及相关的专利使用权，其中专利的证载权利人为黄建锋而非创度公司，并且该等专利始终未办理过户至创正有限的手续。
为确认该等知识产权的权属，2008年 6月，黄建锋及创度公司分别就上述工业专有技术出资出具了确认文件。创度公司确认，用于向创正有限出资的工业专有技术为创度公司所持有，不存在产权纠纷。黄建锋确认，本次出资的工业专有技术为创度公司所持有，包括目前创度公司生产的全部防爆电器的核心技术秘密及产品制作工艺，已作为出资投入创正有限；就证载权利人为黄建锋的各项防爆电器“外观设计专利”、“实用新型专利”，创正有限可无偿使用，并未向创正有限投入专利所有权。
创度公司用于出资的知识产权中，专利权并未完成过户手续，存在出资瑕疵。因用于出资的知识产权属于一个整体并系整体评估作价，较难分割各自价值，为弥补前述出资瑕疵，创正有限于 2020年 12月 26日召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人向公司划入自有资金充实资本金的议案》，全体股东同意黄建锋以自有资金向公司捐赠 500万元人民币，计入公司的资本公积。
综上，上述实物出资业已经评估机构评估并经验资机构验证出资到位，且当时已投入公司实际使用。创度公司以知识产权实缴出资的 500万元，由黄建锋通过向公司投入等额货币资金方式，补正历史出资瑕疵，完成公司资本充实，且已经立信会计师验资复核。因此，本所律师经查验后认为，公司该次实物出资已足额缴纳相应的注册资本，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
经访谈钱冬冬、黄建锋等人确认，本次股权转让的原因是拟停止创度公司主营业务，须事先处置对外投资，并将创正有限的股权结构复原到设立时的状态，因创度公司与创正有限的股权结构完全一致、相互映射，因此本次股权转让未安排实际支付对价（详情参见创正有限历史上的代持情况，详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”之“（五）历史上的股权代持及解除情况”）。
